M＆A（Fusions et acquisitions)

Les fusions

Les fusions évoquent souvent des fusions par acquisition et absorption d’une société en difficulté financière, mais en droit des sociétés ou dans les procédures judiciaires, les fusions peuvent également prendre la forme de fusions par incorporation, par opposition aux fusions par absorption, décrites ci-dessus.
Dans une fusion par incorporation, les sociétés A et B fusionnent en une nouvelle société C sur la base d’un accord de fusion conclu entre elles, tandis que les sociétés A et B sont dissoutes. Dans une fusion par incorporation, les sociétés A et B sont dissoutes et une société totalement distincte, la société C, exploite l’entreprise, ce qui est utilisé dans les cas où les états financiers des sociétés A et B ne doivent pas affecter la société C.
D’autre part, dans une fusion générale par absorption, la société survivante reprend les états financiers (actif et passif) de la société absorbée ainsi que les procédures d’octroi de licences, ce qui est très efficace si les licences et permis détenus par la société absorbée ont une valeur exclusive.
Dans la pratique, l’adéquation de la société sera vérifiée non seulement au regard de la volonté des actionnaires, etc., mais aussi au regard de la législation antitrust, etc. et ce, au cas par cas.

Scission

Une scission est le contraire d’une fusion en termes simples. Une scission est réalisée lorsqu’une entreprise doit être scindée pour une raison ou une autre dans le cadre de la poursuite de ses activités.

Échange d’actions

Un échange d’actions est l’échange d’actions (toutes les actions émises) d’une société par actions contre des actions d’une autre société. Pour l’expliquer dans des termes souvent utilisés dans les journaux, l’entreprise A, qui souhaite faire de l’entreprise B une filiale (en supposant que les actions de l’entreprise A sont plus chères que celles de l’entreprise B), offre certaines de ses propres actions (de l’entreprise A) à l’entreprise B, qui à son tour offre tout ou partie de ses actions à l’entreprise A, et l’entreprise B devient une filiale de l’entreprise A. Les fusions-acquisitions par échange d’actions présentent l’avantage d’éviter les sorties de fonds pour la société acquéreuse et constituent une méthode importante d’augmentation de la valeur de l’entreprise.

Augmentation et réduction de capital

Une augmentation de capital est réalisée lorsque l’entreprise a besoin d’augmenter son capital (actif net) afin de poursuivre ses activités. Du point de vue de l’entreprise, une augmentation de capital a pour objectif principal de fournir des fonds à l’entreprise, mais a également pour effet de réduire le risque financier en augmentant les fonds propres. Une réduction de capital est le contraire d’une augmentation de capital et est souvent appelée réduction de capital nominal. Elle est effectuée dans le but de réduire le montant du capital en dessous du montant de l’actif net afin d’éliminer un déficit de capital, comme dans le cas d’une société en difficulté financière dont l’actif net n’est plus suffisant pour faire face au montant du capital.