M＆A（Mergers and Acquisitions)

立会いとは何か？

Ｍ＆Ａ用語における立会いとは、会社が行う実地棚卸の現場に監査人が同席して、その実施状況を視察します。または、一部について実際に監査人自身がカウントすることによって、在庫数量の妥当性を確かめる手続のことです。このように立会いをすることによって、在庫数量が妥当であるかどうかを確かめることができます。また、単なる視察や、会社のたな卸後の抜取り検査だけでは必ずしも立会とはいえません。それは、実地たな卸計画の評価、たな卸の視察、質問、抜取り検査の総合したものでなくてはなりません。これは、実地たな卸の正確性の大部分は会社側のたな卸に依存しなければならないという事実のため、監査人として重要な監査手続と位置付けられるからです。
会社がＭ＆Ａを実行する時は、上場企業に限ったことではありませんが、中小企業でもこの情報はトップシークレットです。ですから、会社内でも経営者と一部の担当役員や、Ｍ＆Ａ部門を統括している人しか実行直前まで開示されません。しかし、少ない人数だけでやらなければいけない色々な事務を行うことになるため、大変な作業です。ですから、立会いをしてもらって手伝ってもらうこともあるのです。

 

担当者のみでＭ＆Ａの準備をするのは大変

Ｍ＆Ａにおける立会いでは、実行日の当日議事録などに相手の役員の捺印をもらう場合は不備がないか、書類がきちんと整っているかなどを調べる必要があります。そのために、Ｍ＆Ａ決済に中立の立場で立会いを求めて弁護士に依頼することもあります。Ｍ＆Ａ取引では、思わぬミスが出てきたり顧問弁護士がドラフトしていたとしても法務書類に詳しくない場合、専門のスタッフが立ち会いをしたほうがスムーズに手続きが終わることがあります。法務担当者のみでＭ＆Ａ実行日まで準備をするのはとても大変な作業ですから、そのフォローと立会いを専門家に依頼して不備がないように整えます。新日本総合事務所などプロの専門家に相談をすることによって法務フォローや指導を依頼することができます。準備することは、社内文書作成、議事録作成、譲渡承認請求書作成などがあります。