M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における連帯保証の解説：安全性の解き放ち

– 連帯保証の理解: M&A取引における重要性と影響の概要。
– メカニズムと適用: 連帯保証の仕組みと実践的な適用について深掘り。
– 実例とベストプラクティス: 過去の事例からの洞察と効果的な実装の鍵を特定する。

連帯保証は、実際の債務者(主たる債務者)と連帯してその債務の弁済を履行することを保証することを言います。一般の保証とは異なっており、主たる債務者が債務不履行とならなくても保証の履行を要求できます。非公開会社が借り入れをする時に代表者の多くが連帯保証人になっているのです。会社経営における連帯保証の制度は厳しい状況にあり、特に中小企業の経営者にはかなり厳しい制度になっています。会社売却といった事態になった場合は会社と連帯する形で責任を負うことになるのです。中小企業の会社売却の大きな原因は債務の返済不能によるものになります。会社売却と関連してＭ＆Ａにも載せられていますが、中小企業の経営者は会社としての借り入れに対して連帯保証人となる義務があり、連帯保証制度があるのです。中小企業が金融機関等から融資を受ける場合は、ほとんどのケースで経営者自身が個人的に連帯保証しなければ融資を受けることができません。

連帯保証の理解

連帯保証は、M&A取引の一般的な特徴であり、金融義務の履行に関して関係者に保証を提供します。要するに、複数の保証人が義務の全範囲に対して責任を負うことを可能にし、貸し手や取引相手により大きな安全性を提供します。連帯保証の微妙なニュアンスを理解することは、買い手も売り手も重要です。なぜなら、これらはM&A取引のリスクプロファイルと交渉に大きな影響を与える可能性があるからです。

メカニズムと適用

連帯保証は、以下のようなメカニズムと適用を通じて機能します:
1. 共同の責任: 連帯保証では、各保証人が義務の全範囲に個別に責任を負います。つまり、1人の保証人がデフォルトまたは義務の履行ができない場合、残りの保証人が不足額を補う必要があり、貸し手に追加の安全性を提供します。
2. リスク緩和: 連帯保証は、貸し手にとってリスク緩和戦略として機能し、デフォルトの場合に保証人のいずれかまたはすべてから救済を求めることができます。これにより、リスクが複数の当事者に分散され、損失の可能性が低減し、取引全体の信用力が向上します。
3. 交渉ツール: M&A交渉では、連帯保証をリスクを当事者間で配分するための交渉ツールとして使用できます。例えば、買い手は買収後の持続的な支援を確保し、ビジネスの中断のリスクを軽減するために、売り手から連帯保証を求めることがあります。一方、売り手は自身のリスクと責任を制限するために抵抗する場合があります。

実例とベストプラクティス

実例とベストプラクティスを見ることで、連帯保証の効果的性を明らかにします:
– 大企業がテクノロジースタートアップを買収する際、買い手はスタートアップの創業者から連帯保証を求め、ビジネスの持続的なサポートを確保し、ビジネスの中断のリスクを軽減しました。これにより、継続性が確保され、投資家やステークホルダーに保証が提供されました。
– 同様に、レバレッジドバイアウト（LBO）取引では、貸し手は取得企業の経営陣から連帯保証を求め、デフォルトのリスクを回避し、債務の返済を確保します。これは、すべての関係者の間での明確なコミュニケーション、信頼、利益の一致の重要性を示しています。

連帯保証はM&A取引において不可欠であり、関係者に保証と安全性を提供します。これらの保証がどのように機能し、効果的に活用することにより、買い手も売り手もリスクを軽減し、有利な条件を交渉し、取引の成功を確保できます。実際の例は、連帯保証の実施における明確なコミュニケーション、信頼、利益の一致の重要性を示しています。

任意整理で債務を解消するケースもある

会社の業績が上向きで借入金の返済も収益から返済できている時は問題もなく事業に専念できますが、業績が悪化して収益から返済できなくなると事業を続けるために借入金を増やさなければならなくなります。経営者の連帯保証ということが生じているのは金融機関が中小企業の返済能力に対して絶対的には信じてはいないからです。最大で数億円程度の規模の返済が課せられるケースもあります。このようなケースでは、経営者が交渉をしても交渉がうまくまとまることはあまりないようです。ですから返済不能なほどに負債が多くなってしまった場合・これから利益が会社にあまりないと思われる場合は、任意整理などをして債務を帳消しにしてしまう方法があります。経営者が特に資産を何らかの形で有している場合は、それを売却することによって返済に充てるように要求されることがあります。ですからその前に任意整理などを行うならば最悪でも会社自体は守ることができるのです。しかし金融機関も企業の経営者に対して徹底的にお金の取り立てをすることはなく、返済が不可能だと判断した場合それ以上の取り立てをしないケースもあります。