M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおけるテイクオーバー防衛のマスター：成功の戦略

テイクオーバー防衛は、企業が敵対的な買収から保護され、M&A取引中にステークホルダーの利益が保護されることを確認するために重要な役割を果たします。これらの防衛策とそれらがどのように機能するかを理解することは、合併と買収の複雑な景色を航行する企業にとって不可欠です。

M&Aにおける効果的なテイクオーバー防衛の鍵を明らかにする

外資系ファンドなどによる敵対的買収に備えるべく、上場した会社の中には買収防衛策を講じている企業もあります。敵対的Ｍ＆Ａが行われてしまいますと、会社の社員や株主など、利害関係者たちに対して企業価値を損ねる恐れがあるからです。外資系ファンドの中には、企業をＭ＆Ａした後、しばらくして企業価値が高まってから、さらに他の企業へ会社を売却する企業があります。海外ではそのような売却が多く行われているのです。そうなりますと利益を得るのは、その買収ファンドだけになってしまうおそれがあります。そこで、例えば、新株予約権によって新たに新株を大量に発行するという買収防衛策を講じるケースがあります。そうすれば、たとえ敵対的買収を仕掛けられて、会社の株式の過半数以上を買い占められてしまうとしても、新株を発行することによって再び会社側が株式の過半数を握り、経営権を保ち続けることができるようになるからです。

テイクオーバー防衛の主要戦略

1. ポイズンピル：ポイズンピル条項は、敵対的な買収を妨げるために企業が使用する一般的な防衛策です。これらの条項により、既存の株主が割引価格で追加の株式を購入することができ、買収企業の所有権を希釈し、買収を財務的に魅力的にしません。

2. ゴールデンパラシュート：ゴールデンパラシュートは、企業と主要な役員との間の契約上の合意であり、買収などの統制変更が発生した場合に、役員に大きな金融的利益を提供します。これらの契約は、買収企業のコストを増加させることにより、敵対的な入札者を妨げます。

3. ホワイトナイト：ホワイトナイトシナリオでは、友好的な第三者企業であるホワイトナイトが介入し、対象企業を買収し、敵対的な買収から救います。この戦略により、対象企業は独立性を維持し、株主にとって有利な敵対的な入札者の代替案を提供します。

詳細なテイクオーバー防衛戦略の探究

買収防衛策は、企業が敵対的な買収から保護され、株主価値を保護するために進化してきました。最もよく知られているテイクオーバー防衛戦略の1つは、ポイズンピルであり、これは1980年代の企業乱立時代に隆盛を極めました。

この時期、敵対的な買収企業に直面する企業は、ポイズンピル条項を定款に実装して潜在的な買収者を妨げました。ポイズンピル防衛の最も顕著な例の1つは、1982年に製薬会社のJohnson＆Johnsonがポイズンピル条項を使用して敵対的な買収企業に対して成功裏に防衛した際です。新株を既存株主に発行することで、Johnson＆Johnsonは買収企業の所有権を希釈し、買収を財務的に魅力的にしませんでした。

ポイズンピルやゴールデンパラシュートに加えて、企業はホワイトナイト戦略を敵対的な買収から防衛するために採用することがあります。ホワイトナイトシナリオでは、対象企業は友好的な第三者買収者を探し出し、敵対的な入札者に対抗します。これにより、対象企業は独立性を維持し、株主価値を保護しながら敵対的な入札者の取り組みを阻止します。

買収防衛策は、企業が敵対的な買収から保護され、M&A取引中に株主価値を保護するための重要なツールです。ポイズンピル、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどの戦略は、敵対的な入札者を妨げ、対象企業の独立性を維持するために一般的に採用されます。これらの防衛戦略を理解し、効果的に実施することで、企業はM&A取引の複雑さを乗り越え、自らの利益を確保することができます。

日本では買収防衛策を講じる企業が多い

海外では買収ファンドによって会社がＭ＆Ａされ、業績回復後に会社を売却するというケースが多いのに対し、日本ではそうしたケースは一般的ではなく、他者に買収されることを好まない企業が多いため、買収防衛策を講じているところが少なくありません。日本でも以前に企業が投資ファンドに株式を買い占められることによって経営権を握られてしまい、投資ファンドがいわゆる「物言う株主」として、企業に対し配当を増やすなどの要求をしたことがありました。そうした一連の出来事を見ていた日本の企業の経営者の中には、自社が同じような状況ならないようにと買収防衛策を作るようになりました。こうした買収防衛策は他にもたくさんあります。例えば、次のような独特の名前がついた方策もあります。ゴールデンパラシュート（金の落下傘）、ポイズンピル（毒薬条項）、スタッガードボード（ねじれた役員会）、スコーチド・アース（焦土作戦）、ホワイトナイト（白馬の騎士）などです。