M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における譲渡制限会社の理解

– 譲渡制限会社とは、株式や資産の譲渡に特定の制限を課す企業のことを指します。これらの制限には、株式の売買を誰が行うか、または企業や規制当局が課した条件などが含まれます。
– M&A取引では、譲渡制限会社の存在は取引の構造や交渉に大きな影響を与えます。潜在的な買い手はこれらの制限を評価し、取引の価値と実現可能性を評価するためにこれらを航行し、成功した取引を達成するためにこれを航行する必要があります。
– 譲渡制限会社の影響を理解することは、M&A取引に関与する買い手と売り手の両方にとって重要です。これらの制限は、取引全体のダイナミクスやすべての利害関係者に対する潜在的な結果に影響を与える可能性があります。

M&A取引における譲渡制限会社の重要性の探究

通常、株式会社の出資である株式というのは自由に売買することができます。しかし同族会社や中小企業の場合、その株式が流動的に移転してしまっては安心することができません。つまり株式の発行にも積極的になれず、かえって資本市場での資金調達を阻害してしまうことになるのです。株式を自由に売買できる会社を公開会社と呼んでおり、上場している企業は全てこれに該当します。その反対に株式を譲渡するにあたって、取締役会や株主総会など会社の商人が必要な会社を譲渡制限会社（非公開会社）と呼ぶのです。これは同族会社などで、知らないところで株式を買い占められて乗っ取りを受けることを避けるための制度であるということができるでしょう。

譲渡制限会社とは何ですか？

譲渡制限会社とは、株式や資産の譲渡に特定の制限を課す企業です。これらの制限には以下が含まれる場合があります：
– ロックアップ期間：IPOやその他の重要なイベントの後、株主が一定期間株式を売却できないようにすること。
– 優先的株式取得権：他者に提供される前に既存の株主が追加の株式を購入する権利を与えること。
– 譲渡制限：株式の譲渡を特定のイベントや条件に基づいて制限すること。

M&A取引への影響

M&A取引の文脈では、譲渡制限会社の存在にはいくつかの影響があります：
1. 評価の複雑さ：株式の譲渡に関する制限の存在は評価プロセスを複雑にする可能性があります。潜在的な買い手は、これらの制限を考慮して、対象企業の総合的な価値を評価する必要があります。このため、これらの性質と財務パフォーマンスへの影響を理解するために詳細なデューデリジェンスが必要です。
2. 取引の構造：譲渡制限会社の存在は、取引の構造を調整する必要がある場合があります。買い手は、株式譲渡の制限に対処するために特別な条件を交渉する必要があります。また、企業の所在地によっては、M&A取引の特定の側面に制限がある可能性もあります。
3. 規制順守：譲渡制限会社を含むM&A取引は、適用可能な法律や規制要件を注意深く扱う必要があります。売り手は、提案された株式譲渡が関連する証券法、株主権利、企業ガバナンス規制に適合していることを確認する必要があります。

事例と具体例

譲渡制限会社がM&A取引に与える影響を示すために、次の仮想的なシナリオを考えてみましょう：
1. 企業Xは、プライベートな技術スタートアップで、創業者や初期投資家に制限付き株式を発行しています。主要技術企業からの買収提案を検討する際に、企業Xの経営陣はこれらの株式制限を航行し、既存の株主からの懸念を解消し、潜在的な買い手の要件を満たす取引条件を交渉する必要があります。
2. 別のシナリオでは、企業Yは株式の大部分を制限付き条件で保有する公開企業です。潜在的な買い手からの提案を受けると、企業Yの取締役会はこれらの制限の影響を評価し、必要に応じて規制当局の承認を求めて取引を進める必要があります。
3. さらに、制限付き株式を含む従業員株式所有計画（ESOP）を実施している企業Zを考えてみましょう。買収が発生した場合、買い手は取引の構造への影響を考慮し、既存株主と制限付き株式を保有する主要従業員の利益をバランスさせる取引条件を交渉する必要があります。

譲渡制限会社はM&A取引において重要な役割を果たし、すべての利害関係者にとって取引のダイナミクスや潜在的な結果に影響を与えます。これらの制限の影響を理解し、これらに対処するための適切な戦略を実装することで、リスクを軽減し、取引全体の結果を向上させることができます。

Ｍ＆Ａ時に承認機関の譲渡承認が必要

もちろんＭ＆Ａや会社売却の際にも、定められた承認機関による譲渡の承認が必要です。この譲渡制限会社であるかどうかは、法人の所在地を管轄する法務局で手数料を支払えばだれでもチェックすることができます。もしＭ＆Ａや新しく取引をする前には、その会社に関して登記簿謄本で知り得る現状を全て確認する必要があるでしょう。もし譲渡制限会社であれば、一般的に承認機関は取締役会や株主総会のどちらかになっていますので、その構成を見て承認を得ることが可能なのかチェックしておくと良いでしょう。