M＆A（Mergers and Acquisitions)

潜在するリスクの解明：M&Aにおける簿外債務の探求

簿外債務は、貸借対照表上に記載されていない債務のことをです。例えば、保証債務などの偶発債務を挙げることができます。中小企業の場合には法人税法上の繰入限度額までしか計上されていない場合や、退職給付債務や貸倒引当金、未払賞与が計上されていない場合があり、これらも簿外債務となります。さらに留意しなければいけない大切な点として、簿外債務は、通常の帳簿には載っていない債務になりますので、それが企業が粉飾決算をしていることの証拠となる場合もあります。そもそも上場企業は、株主に対して正確な開示情報を提出する必要があります。投資家は開示されている情報を判断材料にして企業への資金を投じて行くわけです。そのため仮に正確な情報開示がなされないとなると、信頼関係の構築が難しくなったり、場合によっては投資家への背信行為とみなされてしまう場合があり得ます。簿外債務の発覚により上場廃止の措置が取られるということもあり得るのです。

隠されたリスクの解明：M&Aにおける簿外債務の理解

1. 戦略的考慮：簿外債務は企業の貸借対照表に記載されていない財務的義務を表し、M&A取引における隠されたリスクをもたらします。これらの負債には、リース契約、年金義務、潜在的な責任、非公開の債務などが含まれ、対象企業の財務健全性と評価に影響を与えます。

2. デューデリジェンスの必要性：簿外債務を特定し、評価することは、M&Aにおけるデューデリジェンスプロセスで重要です。買収企業はこれらの隠れたリスクを明らかにし、取引の成功、財務パフォーマンス、及び後続の統合に与える可能性のある影響を評価するために徹底的な調査を行う必要があります。

3. リスク緩和戦略：買収企業は、契約の再交渉、補償条項の実施、エスクローアカウントの設定、および売り手からの保証と表明を確保するなどのさまざまな戦略を通じて、簿外債務に関連するリスクを緩和することができます。積極的なリスク管理は、予期しない財務負担に対する保護を提供し、M&A取引全体の成功を向上させます。

簿外債務の理解：M&Aにおけるリスクと影響

簿外債務には、企業の貸借対照表に表示されないが、潜在的なリスクと義務を表す財務的義務が含まれます。これらの負債はしばしば契約上の合意、法的紛争、または潜在的なイベントから生じ、企業の財務状況やパフォーマンスに重大な影響を与える可能性があります。

簿外債務の顕著な例の1つは、リース契約です。リースは特定の会計基準では負債として貸借対照表に記録されない場合がありますが、将来の現金流出を必要とする契約義務を表します。M&Aの文脈では、膨大なリース契約を有する企業を買収することは、取引後に買収企業に著しい財務負担を課す可能性があります。

簿外債務のもう1つの一般的な形態は年金義務です。企業は従業員のための年金制度を持っている場合があり、完全に貸借対照表に反映されていない将来の支払義務を表します。これらの年金負債が資金不足であったり、規制の変更の対象である場合、これらはM&A取引においてターゲット企業と買収企業の両方に重大なリスクをもたらす可能性があります。

潜在的なリスクを特定し、評価するために、買収企業は徹底的な調査を実施する必要があります。デューデリジェンスプロセス中に、買収企業は財務諸表、契約、法的書類、および開示スケジュールなどのさまざまな文書と合意をレビューし、簿外債務を特定します。彼らは詳細な分析と評価を行うために法的、財務、会計専門家を参加させ、対象企業の財務義務について十分な理解を確保します。

特筆すべきケースとして、2011年のヒューレット・パッカードによるオートノミー・コーポレーションの買収が挙げられます。買収後、ヒューレット・パッカードはオートノミーでの会計上の不正行為を主張し、売り手から隠された負債や代償の違反などが発覚しました。これらの帳外リスクを特定するためのデューデリジェンスの欠如は、ヒューレット・パッカードにとって膨大な財政的損失と法的紛争をもたらしました。

リスク緩和：簿外債務の管理戦略

買収企業はM&A取引における簿外債務に関連するリスクを緩和するためにさまざまな戦略を採用することができます。これらのリスク管理戦略は、予期しない財務負担から買収企業を保護し、取引の成功を確保することを目指しています。

一つのアプローチは、不利な条件や将来の義務を含む契約を再交渉することです。リース契約、サービス契約、またはベンダー契約の再交渉により、買収企業は将来の現金流出や負債を削減する可能性があります。

さらに、買収契約に補償条項を盛り込むことで、売り手からの簿外債務や表明と保証の違反に対する保護を確保できます。補償規定は、帳外リスクから生じる将来の損失や負債に対する責任を割り当て、買収企業にとって金融的リソースを提供します。

さらに、エスクローアカウントの設定や買収価格の一部を保留することは、リスク緩和の形として機能し、取引後に発覚した可能性のある負債に対処するための資金を確保します。エスクローの仕組みは、予期しないコストや負債をカバーするための財務的なバッファを提供し、取引後のスムーズな移行と統合プロセスを確保します。

簿外債務はM&A取引における隠れたリスクをもたらし、買収企業による注意深い考慮と徹底的なデューデリジェンスが必要です。これらの負債を理解し、積極的なリスク管理戦略を実施し、包括的なデューデリジェンスを行うことで、買収企業はリスクを軽減し、自らの利益を保護し、M&A取引の成功を向上させることができます。

簿外債務が引き起こすダメージ

それほど上場企業と投資家の間の正確な情報開示は重要です。上場廃止の措置にまで至ると会社はどうなってしまうのでしょうか。場合によっては、会社売却に至り他の会社にＭ＆Ａをされることになってしまうかもしれません。簿外債務が多額になるなら自主廃業に至るケースもあり得ます。日本においてもこのことは例外ではありません。バブル崩壊から少したってから出来事でしたが、過去に大手四大証券の一角を成していた証券会社で多額の簿外債務が発覚し、自主廃業に至るというケースがありました。自主廃業後、その大手証券会社の従業員は解雇となりました。新たな就職先を見つけるために苦労した人も多く出たのです。他にも上場して間もないベンチャー企業において粉飾決算が発覚し、上場廃止になるという出来事も生じています。こうした出来事は投資家の信用を失うことにつながりかねません。そこで企業側は、通常の帳簿には載せないような債務を持つことなく、正確な開示情報を提出するよう努める必要があります。