M＆A（Mergers and Acquisitions)

簡易組織再編とは何か？

会社合併とか分割、株式交換などの手続きの中で、一定の条件を満たしている時には本来必要である株主総会決議が必要ではない、ということが会社法に定められています。これを利用した組織編制のことを「簡易組織再編」と呼んでいるのです。例えば会社が吸収合併をしたとします。消滅する会社の規模が、存続する会社の規模に比べて小さい時や株主への影響がそこまで無い場合には、この簡易組織再編が適用となります。規模の大きさとしては、消滅する会社の株主に提供する対価が、存続する会社の純資産の2割以下であることが一つの条件になっています。これに合致すると株主総会における承認が不要ということになるのです。

 

簡易組織再編の注意事項

しかし注意することもあります。もし簡易組織再編の条件を満たしている場合でも、議決権の6分の1以上を持っている大株主が反対すると、これを実行することができないのです。なぜ6分の1という数字なのでしょうか。これは株主総会の特別決議の定足数が、総株主の過半数で、かつ出席している株主の3分の2以上になってくるからです。つまり総株主の議決権の6分の1以上の反対株主がいれば、総会で否決される可能性も出てくるのです。ぜひ経営陣を含め、個人株主などもこうしたことをしっかりと覚えておきたいものですね。