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税制適格企業再編とは何か？

法人税制には、企業組織再編税制という制度が存在しています。この条件を満たす会社売却やＭ＆Ａは税制適格企業再編といって、税務コストを軽減できます。逆に言えば、適格かそうでないかで、組織再編にかかるコストのうち、税務コストに大きな差が出ることがあるので、スキームつくりをするにあたって、企業組織再編税制の条件に合致するかを検証するのは重要です。具体的には、会社の価値をどうとらえるかによる違いです。会社の価値を純資産（総資産ー総負債）で考えることはシンプルでわかりやすいですが、解散価値、つまり、その時点の全財産で全負債を清算していくら残るかであり、事業そのものを継続して将来生み出される価値はここに含まれません。また純資産の把握にあたって、帳簿価額と時価は異なりますが、原則は時価での移転です。そこで、事業継続を前提にした組織再編にあたっては、簿価での移転を認め、事業用資産の含み益に対する課税を繰り延べる制度です。そうなりますと含み益がある会社の場合、含み益が実現して税負担が生じ、事業を継続した場合よりも引き継ぐことができる資産が減ってしまいます。

 

スキームつくりで税務コストを配慮する

会社売却、Ｍ＆Ａ、一般にリストラというと人員整理を指して使われることが多いですが、リストラクチャリングとは事業の再構築のことで、人員整理はその中の一つの手段です。事業の一部分を分割して売却したり、Ｍ＆Ａなどの企業組織再編もリストラクチャリングの一形態ということができ、リストラクチャリングという言葉自体も、本来は後ろ向きの言葉ではなく経営資源を有効に活用することを目的としています。しかし、企業会計と税法の規定の違いにより生じる税務コストが重くなると、Ｍ＆Ａの効果を阻害してしまうことにもなりかねません。そこで、企業組織再編税制の条件を満たす税制適格企業再編については、時価による純資産額である解散価値よりも、事業の継続性を重視して、帳簿価額での資産の移転を認めています。組織再編が終わった後に重い税負担が襲っても時既に遅しです。スキームつくりの中で税務コストについても配慮して、税制上適格なのかどうか、慎重に判断することが必要です。