M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける破産法の戦略と考慮事項

M&A取引の破産法との関連を理解する

破産法は、経営不振企業を含む取引の戦略と結果を形成する上で重要な役割を果たします。この記事では、M&Aの文脈での破産法についての概要を提供し、この複雑な法的地形を航海するための重要な考慮事項と戦略を強調します。

破産法は、終結型倒産手続きのひとつのことで、経営不振に陥った企業を解体して、その財産を売却した範囲で債務を弁済する法律制度のことです。会社が倒産した時、裁判所は破産法、民事再生法、会社更生法のいずれかの法律が適用されます。破産法は会社を解散させて債権者が残された資産を分配する既定のことを言いますが、会社が再建する可能性が低く、破産法を適用したほうが債権者にとって良いと裁判所が判断した場合に適用されるものです。会社が経営危機に陥った時にアメリカで適用される法律では、アメリカでは会社が破産法を適用になったとしても、これまでのように会社として活動できるようになっています。ですから、会社が倒産するといった、日本の破産のイメージとは違ってくるのです。アメリカでは企業間の競争が激しいため、大企業であったとしても破産法を申請することがあります。しかし、大企業が経営の行き詰まりによってすぐにその会社の事業活動を停止してしまうならば、社会に大きなダメージを与えてしまうことにもなりかねません。そのため、会社の事業は継続しつつも企業を再生する法律がアメリカでは整備されているのです。

M&Aにおける破産法の主要な側面

1. 第11章手続き：米国破産法の第11章は、経済的に苦しむ企業が債務を再構成しながらビジネスを継続することを可能にします。M&Aの文脈では、第11章手続きは、経営不振企業に資産を売却したり、再編したり、または法廷の監督下で全ビジネスを売却する機会を提供します。
2. 債務者持分（DIP）融資：DIP融資は、第11章手続き中の破産企業に資金を提供し、その運営や再編の取り組みを支援します。破産企業を含むM&A取引では、DIP融資がデビットに流動性と安定性を提供し、売却プロセスを促進することができます。
3. 資産売却と第363条：破産法第363条により、破産企業は通常の業務遂行外で資産を売却できます。見込み買い手にとって、第363条売却を通じて資産を取得することは、特定の負債から自由な「クリーン」な購入や迅速な取引の完了の可能性などの利点を提供します。

破産法を活用したM&A取引の戦略

1. デューディリジェンス：破産企業を含むM&A取引を検討する際には、徹底したデューディリジェンスが不可欠です。買い手は、デビットの財務状態、負債、リスク、および破産手続きの法的および手続き上の要件を注意深く評価する必要があります。
2. 売買条件の交渉：倒産によるM&A取引では、交渉は債権者、株主、および破産法廷など、さまざまな利害関係者の利益をバランスさせることがしばしば含まれます。破産法と法廷の命令を遵守しつつ、すべての関係者にとって価値を最大化する売買条件を策定することが成功の鍵です。
3. 法廷の承認と売買プロセス：倒産によるM&A取引は、破産法廷の承認が必要であり、裁判所が公正かつ透明な売買プロセスを監督します。買い手は、裁判所が設定した手続き要件とタイムラインを航行し、取引の裁判所の承認を確保するために、破産専門家や法律顧問と緊密に協力する必要があります。

アメリカで破産法が多用される理由

アメリカでは、破産法が適用となった会社が同業の他社にＭ＆Ａされたり、会社を売却をするケースも頻繁に起こります。アメリカは自由経済がかなり進んでいる国なので、企業同士の競争が激しい状況から経営難に陥る企業が多いため、破産法がセーフティーネットとして用意されているのです。例えば、アメリカの航空業界では不景気による搭乗客の大幅な減少によって経営が難しくなるケースがあり、破産法の適用を受ける会社が多くなっています。そして、過去に何度も破産法の適応を受けた航空会社があるほどなのです。しかし、社会インフラの１つである航空会社を倒産させて会社売却を簡単にさせないようにする制度がアメリカにはあります。そして、破産法を適用する場合は、他の航空会社にＭ＆Ａされる場合もありますが、会社の規模を大きくするなどして経営効率を上げることが行われるのです。

事例と実例

M&Aにおける破産法の交差点を示すために、過去の注目すべき事例を見てみましょう。例として、リーマン・ブラザーズ・ホールディングス社の第11章破産手続き中に資産が売却された事例、民間エクイティファームによる経営不振小売業者トイザらスの買収、エネルギー企業TXU Corp.（現在のエナジー・フューチャー・ホールディングス）の複雑な第11章再編を挙げることができます。これらの事例は、倒産によるM&A取引で生じる多様な戦略と結果を示しています。

経営不振企業を含むM&A取引における破産法を航海するには、法的枠組みと実務上の考慮事項の両方を深く理解することが重要です。破産法の主要な側面、M&A取引の戦略、および実世界の事例を包括的に検討することで、ステークホルダーは経済的に苦しむ企業を含むM&A取引の複雑さを効果的に航行することができます。