M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける流動性ディスカウントの航海：価値最大化の戦略

– 流動性ディスカウントの理解: 流動性ディスカウントの概念とM&A取引への影響を探る。
– 流動性ディスカウントに影響を与える要因: M&A取引における流動性ディスカウントの決定に影響する主要な要因を調査する。
– 流動性ディスカウントの緩和: 流動性ディスカウントを緩和し、M&A取引における株主価値を最大化する戦略を発見する。

株式(上場企業等の株式)は市場価格に近い価格で現金に替えることができます。しかしながら、市場で大量に保有している株式を全て売却するような場合にはその売却によって市場価格を自ら大きく下げてしまい、当初の市場価格よりも低い価格でしか現金化できない場合があります。こうしたケースにおいて市場価格で保有している株式を評価することなく、一定の率でディスカウントして評価することを流動性ディスカウントと言います。Ｍ＆Ａを実施する際に企業価値を向上させ、株式を売却することで利益を得るのをＭ＆Ａの最終目的とするケースが多くあります。流動性とは株式を現金化する際の容易さを示すものとなっています。上場企業の株式であれば現金化はそれほど難しくはないことでしょう。それゆえ流動性は高いと考えられます。そこで、流動性ディスカウントによってその変動を考慮する必要があります。やはり設立したばかりの企業と上場している企業とでは、明らかに流動性のリスクは異なります。

流動性ディスカウントの理解

流動性ディスカウントは、M&A取引において重要な要素であり、非流動性資産の評価をその理論的または内在価値と比較して削減するものです。基本的に、流動性ディスカウントは、非流動性資産（例：非公開株式や不動産）を迅速かつ効率的に現金化する難しさやコストに対する市場の認識を反映しています。流動性ディスカウントを理解することは、M&A取引において買い手と売り手の両方にとって重要であり、交渉、評価、そして最終的には株主のリターンに大きな影響を与える可能性があります。

流動性ディスカウントに影響を与える要因

M&A取引における流動性ディスカウントの決定には、いくつかの要因が影響します。主要な要因の一つは、取引される資産の流動性や市場性のレベルです。公開市場で取引されている資産は、非公開株式や流動性の低い証券と比較して、通常、より低い流動性ディスカウントを示します。さらに、取引の規模や複雑さ、市場の状況、および資産のリスクプロファイルも、流動性ディスカウントの程度を決定する上で重要な役割を果たします。さらに、譲渡制限（例：ロックアップ契約や規制上の制約）の存在は、流動性ディスカウントをさらに悪化させる可能性があります。

流動性ディスカウントに影響を与える要因の具体例としては、家族経営の企業の買収が挙げられます。このような場合、企業株式の市場での流通が乏しく、公開されている財務情報がないことから、取引価値にかなりの流動性ディスカウントが適用される可能性があります。

流動性ディスカウントの緩和

流動性ディスカウントを緩和するには、計画的な戦略の立案と実行が必要です。目的は、取引に関与する資産の流動性と市場性を向上させることです。一つのアプローチは、取引される資産に関する透明性と開示を向上させ、潜在的な買い手に包括的な財務情報やデューディリジェンスレポートへのアクセスを提供することです。さらに、オークションプロセスの実施や公正な価値を評価するために信頼性のある評価会社を利用するなど、資産の市場性を向上させるための措置を実施することが有効です。

さらに、取引を構造化して将来の業績に基づくアーノウトや条件付きの対価を含めることで、買い手に追加のインセンティブを提供し、非流動性に関連するリスクを緩和することができます。経験豊富な法律および財務アドバイザーとの緊密な協力も、複雑な規制要件を航海し、流動性ディスカウントを最小限に抑えるのに役立ちます。

流動性ディスカウントは、M&A取引において重要な考慮事項であり、非流動性資産を迅速に現金化する際の難しさやコストに対する市場の認識を反映しています。流動性ディスカウントに影響を与える要因を理解し、その影響を緩和するための戦略を実施することで、買い手と売り手は株主価値を最大化し、M&A取引における成功を向上させることができます。透明性、市場性の向上、戦略的な構造化を通じて、ステークホルダーは流動性ディスカウントを効果的に航海し、M&A取引における最適な結果を達成することができます。

Ｍ＆Ａでは買収企業が流動性リスクを極力抑える

Ｍ＆Ａが盛んな業種では買収企業がＭ＆Ａによって流動性リスクを極力抑えることもできます。非上場企業のように譲渡制限株式となっているケースでは流動性は低いと言えるでしょう。流動性が低いケースにおいては、投資家は現金化する自由を奪われることになります。それでその分のリスクが高まり、それに対応するプレミアムを要求することになります。このため流動性リスクに合わせて評価額からディスカウントを受けることになり、それが非流動性ディスカウントになります。非流動性ディスカウントとは株式の流動性が存在しない、もしくは小さいことから評価額を割り引く価値部分のことを表わします。非流動性ディスカウントをどの程度とするかは実務的にとても難しい判断となります。なぜなら非上場企業の取引内容に関しては、公開されることがほとんどありませんので評価することが難しいからです。非流動性ディスカウントについては十分な実証研究や統計データが公表されているわけではないので、非流動性ディスカウントは評価実務において主観的な判断が入りやすい分野と言えるのかもしれません。