M＆A（Mergers and Acquisitions)

価値の最大化：M&Aにおける正常収益の理解

– M&Aにおける正常収益：取引の財務的な基盤を明らかにする
– 正常収益の重要性と計算方法について掘り下げる
– ケーススタディ：過去のM&A取引における正常収益の役割を探る

Ｍ＆Ａに関連した用語として「正常収益」という用語があります。この正常収益とは、それぞれの企業が事業そのものとして発生した利益のことを指しています。計算方法の流れとしては、毎年決算を行う際に算出される利益全体から、その事業とは関係のない利益や非営利な活動によって発生した利益を差し引くことで得ることができます。ただし、この金額は、中小企業と大企業では計算の仕方がわずかに異なっています。大企業などでは、雑収益を差し引けば終わってしまうということがほとんどなのですが、中小企業などでは、保険料や役員報酬などで、決算上の収益が調整されるようなケースがありますので、そのようなケースでは、その部分の金額も差し引く必要が出てきます。正常収益は、企業全体の課税対象額を決定する際に必要となってきており、正常収益に関する計算が正確にできていない場合には、追徴課税の対象となってしまう可能性もあります。ですから、正常収益を計算する際には、注意が必要です。

M&Aにおける正常収益：取引の財務的な基盤を明らかにする

正常収益は、合併と買収（M&A）において基本的な指標として機能し、対象企業の財務健全性やパフォーマンスに関する貴重な洞察を提供します。この指標は、特定期間内に企業が生成する典型的または平均的な収益を表し、特別なまたは一時的な項目を除外します。正常収益は、対象企業の収益力と価値提案を評価するための基盤となり、M&Aライフサイクル全体での意思決定プロセスを導きます。正常収益を理解し、正確に評価することは、買い手と売り手の両方にとって、公正な取引を交渉し、M&A取引での価値創造を最大化するために重要です。

正常収益の重要性と計算方法について掘り下げる

M&A取引における正常収益の重要性は極めて高く、企業価値や取引価格の主要な決定要因として機能します。正常収益の計算には、歴史的な財務データを分析し、定期的な収益の流れを特定し、不規則性や異常を排除することが含まれます。正常収益を計算する一般的な方法には、複数期間の収益の平均化、季節性や周期的な変動の調整、一時的な売上や異常な経費の除外などがあります。信頼性のある正常収益の基準を確立することで、M&A取引に関与する当事者は対象企業の真の収益潜在力をより正確に評価し、その真の価値を反映した公正な条件で交渉することができます。

ケーススタディ：過去のM&A取引における正常収益の役割を探る

過去のM&A取引を分析することで、正常収益の役割と取引結果への影響に関する貴重な示唆が得られます。その1つの示例は、2014年のFacebookによるWhatsAppの買収です。買収前、FacebookはWhatsAppの財務パフォーマンスと正常収益指標を徹底的に尋ね、調査しました。WhatsAppの収益は買収当時比較的低いものでしたが、Facebookはメッセージングプラットフォームの莫大な成長潜在力を認識し、現在の収益ではなく将来の収益力に基づいて価値を評価しました。この戦略的アプローチにより、Facebookは大きな買収価格を正当化し、最終的にWhatsAppのユーザーベースを活用して追加の収益源を生み出し、自社プラットフォームのエコシステムを強化しました。

もう1つの注目すべきケースは、2017年のAmazonによるWhole Foods Marketの買収です。AmazonはWhole Foodsの正常収益を評価し、両社のビジネスモデル間のシナジーを見出しました。Whole Foodsの確立された顧客基盤と流通ネットワークを活用する

ことで、Amazonは食品市場での存在感を拡大し、収益源を多様化することを目指しました。正常収益の分析は、戦略的適合性と買収の長期的な価値提案を決定する上で重要な役割を果たし、成功した統合と成長機会の道筋を示しました。

正常収益力が高いと顧客からの収益変動が安定する

それぞれの企業にはそれぞれの事業があります。そして、その事業によって収益を得るわけです。その単純な収益を正常収益としてとらえるわけですが、企業によっては、雑収益などが多いために正常収益がかなり少なくなるということがあり得ます。正常収益力が高い企業は、顧客からの収益の変動幅が少ないと言えるでしょう。お得意先との契約は毎年のようにほとんど変わらないのものの、正常収益の変動幅が減少の方向に大きくなっている場合には、そのお得意先が最初からなかったものとして考えるので、収益としては最終的には少なくなる、ということになります。さらに、退職金の項目が極端に高いケースでは、退職金は収益としては除かれることになりますので、収益力としては下がることになります。退職金が増加する原因としては、大規模なリストラが考えられますので、人件費削減のためだけのリストラの可能性が高いことを示すものとなり得ます。

正常収益は、M&A取引の要となるものであり、対象企業のパフォーマンスと評価に関する不可欠な洞察を提供します。正常収益を正確に評価し、その重要性を理解することで、買い手と売り手は真の価値を反映した公正な取引を交渉することができます。過去の取引の分析を通じて、ステークホルダーはM&A取引での正常収益の役割を理解し、取引結果を形作り、価値創造を最大化するための洞察を得ることができます。