M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける有利発行の戦略

M&Aのダイナミックな景色の中で、有利発行は取引の結果を形作る上で重要な役割を果たします。以下は、有利発行がM&A取引にどのように影響するかについての簡潔な概要です：

1.戦略的アライメント：有利発行は、関係する当事者の利益と戦略がシームレスに一致するときにしばしば発生し、交渉がスムーズになり、取引の構造が強化されます。
2.価値の向上：有利発行を活用することで、ターゲット企業内の潜在的な価値が解き放たれ、株主価値が向上し、取引全体の成功が強化されます。
3.リスクの緩和：有利発行を通じて潜在的な課題に早期に対処することで、リスクを軽減し、取引後の統合プロセスをより強固で持続可能なものにします。

M&Aにおける有利発行の力を解明する

有利発行とは、第三者割当増資または新株予約権(ストックオプション)の付与の際に社会通念上妥当と考えられる価格以下(無償による付与を含む)で行われる場合、この行為を有利発行と言います。妥当な価格との乖離幅が１０％が目安となります。有利発行の場合は、非公開会社だけでなく公開会社においても募集事項の決定について株主総会の特別決議が必要になります(会社法第２３８条第２項、第２３９条第1項、第２４０条第１項)。そして、取締役は株主総会において有利な価額でその者を募集することを必要とする理由を説明しなければならないのです(会社法２３８条第３項)。有利発行の取引には無償での新株予約権付与が行われるケースも例外ではありません。しかしここでポイントとなるのは有利発行は、時価よりも株価が下回っていなければならないという点です。

M&Aにおける戦略的アライメントと有利発行

M&Aの世界では、戦略的アライメントは成功した取引のために不可欠です。関係する当事者が類似のビジョン、目標、および目的を共有すると、有利発行が浮かび上がる土壌が整います。たとえば、相補的なセクターで活動する2つのテック企業間の水平統合では、それらの専門知識や顧客基盤を組み合わせることで生じるシナジーが、成長機会の加速や市場到達の拡大などの有利発行をもたらす可能性があります。戦略的に利害関係を一致させることで、両当事者はこれらのシナジーを活用して価値創造を促進し、相互の利益を達成することができます。

有利発行を通じた隠れた価値の解放

M&Aにおける有利発行の主要な利点の1つは、ターゲット企業内で隠れた価値を見つけ出す能力です。専有技術、強力なブランドの評判、または優れた経営陣などの有利な側面を特定し、活用することで、買収者は取引の全体的な価値提案を向上させることができます。たとえば、製薬会社の買収では、買収者は以前は過小評価されていた貴重な知的財産や医薬品パイプラインを発見することがあります。これらの有利発行を認識し、活用することで、買収者は投資の潜在的なリターンを最大化し、市場での競争力を強化することができます。

差分の経済価値に課税も

会社売却に際して、第三者割当または新規の株式割当をする場合において株式の価値という点に注意を向ける必要があります。ただここで第三者割当の結果、すでに株価を譲渡した株主に対して税務署側が有利発行以前の状態の経済価値が発生すると判断して、その結果それと同等の税金を課す恐れが出てきます。有利発行の運用実例を見ることにおいて、その税制上の流れに着目する必要があることを言っておかなければなりません。Ｍ＆Ａにより会社売却を実施するケースでは、まず株式の譲渡が少なくとも発生します。会社売却により別の法人格の企業となるケースでは、会社が別の会社に吸収されてしまうことになります。そのためその会社の株式を保有していたとしても紙屑のようになってしまうことになるのです。有利発行をする上で大切なことは、株主総会での特別議決によって既存の株主から有償もしくは無償で取引や譲渡が行われていきます。ここで発生する問題点は、すでに株式を手放した既存株主と新たに株式を譲り受けた株主共に課税対象になってしまうことです。

有利発行を活用したリスクの緩和

M&Aの高い環境では、リスクの緩和がすべての関係者の利益を保護するために不可欠です。有利発行は、潜在的なリスクや不確実性に対処するための積極的な戦略として機能し、取引への影響を最小限に抑えます。たとえば、国境を越えた買収では、文化の違いや規制上の課題が取引の成功に大きなリスクをもたらす可能性があります。これらの問題に早期に対処し、文化的統合プログラムの設立や事前の規制承認を得るなどの有利な解決策を見つけることで、関係者は潜在的なリスクを軽減し、クロージング後のスムーズな移行を確保することができます。

有利発行は、成功したM&A取引の基盤であり、戦略的アライメント、価値向上、リスク緩和の利点を提供します。有利発行を戦略的に活用することで、企業は隠れた価値を解き放ち、成長を促進し、自信を持って複雑な課題に取り組むことができます。有利発行の力を理解することは、今日の競争の激しい市場で持続可能な成功を達成したいM&Aのプロフェッショナルにとって重要です。