M＆A（Mergers and Acquisitions)

最終契約とは何か？

Ｍ＆Ａにおける最終契約は、契約の全部の項目に関して合意がなされた事を意味します。合併や会社売却などの交渉過程では、最初のステップとして必ず基本合意に関する文章が作成されます。その後に細かい調整とか譲渡範囲の策定、そして会社の買い手に独占権が与えられるのです。こうしたステップを経て契約内容の確認が行われ、最終的に契約に至ります。Ｍ＆Ａでは合併や買収など本当に色々な手法が存在します。ですからＭ＆Ａの手法によってこの最終契約の形態は常に異なります。しかし一般的には株式譲渡契約書が二つの会社で交わされたとき、最終契約とするとされています。

 

秘密保持契約と基本合意

秘密保持契約はその前の基本合意の段階で行われることになっています。最終契約書には以下の内容が含まれます。一番重要なのが売買の条件・価格・対象物に関する時効です。もしＭ＆Ａにおける売却の仮定で何かしらのトラブルが起きたときに、基本に両社が立ち返る重要な文章です。ですから一つ一つの細かい交渉が行われますし、文言に関しても細心の注意が払われるのです。この文書の中には「善管注意義務」という売り手を拘束する条項が入っている必要があります。