M＆A（Mergers and Acquisitions)

提携助言契約とは何か？

Ｍ＆Ａは買い手となる企業にとっては自社を成長させるという目的があり、同時に売り手にとっては会社売却によって利益を得るという目的があります。しかしながら実際のＭ＆Ａの工程には様々な専門的な知識が必要となる場面が少なくありません。そうした場合に交渉の開始から契約の締結までを専門のアドバイザーを通して効率的に行うのが一般的です。このためのアドバイザーとの契約が「提携助言契約」です。これは主にＭ＆Ａ助言に関する事業を行っている第三者の企業が実施しているサービスのことであり、この契約が結ばれることによって、第三者の企業は売り手に対して資料の収集や個別の相談といった業務を提供し、買い手に対してはノンネームと呼ばれる資料での提案や具体的な資料の提出、秘密保持契約の締結などの業務を提供することとなります。

 

助言とよく似たＭ＆Ａ仲介に注意

最も重要となるのがノンネームでの提案という段階です。このノンネームは会社売却を考えている企業が、買い手となる企業を匿名で探すために必要な書類となりますが、会社売却を行おうとしていることを他の企業などに知られないまま買い手を探すというのは、自社でやろうとすると大変困難となります。それゆえ会社売却を秘密裏に行いたいという企業は、多くの場合Ｍ＆Ａを助言する業者に対して依頼を出し、ノンネームによる買い手へのアピールと、買い手が購入の意思を見せた段階での秘密保持契約の締結を行ってもらうわけです。株式譲渡の場合には、原則として譲渡側は対象会社とＭ＆Ａアドバイザーとの間で締結され、譲受け側は買収主体たる法人とＭ＆Ａアドバイザーとの間で締結されます。契約書にはアドバイザーの業務範囲、義務・責任、秘密保持、報酬、有効期間などが記載されます。提携助言契約はＭ＆Ａを効率的に行うためにとても重要な意味を持ちますが、また実際に秘密保持契約が終わった後であっても売り手と買い手がそれぞれ出し合う条件の調整などを担う場合も多く、経済のグローバル化、流動化が進みつつある今日においては非常に重要であると言えるでしょう。Ｍ＆Ａの業界には「助言」とよく似た「仲介」がありますが、これは利益相反の恐れがありますので、注意する必要があります。