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拒否権とは何か？

Ｍ＆Ａを行う時には、時にウィン・ウィンの関係を構築する必要があります。例えば、ある企業が経営に苦しみ会社売却を行った時には、資本的に体力のある会社がそれを買い取ることで、まさにお互いに利益となるウィン・ウィンの関係となります。当然ながら、実際の市場ではお互いの合意のうえではない、敵対的な買収が行われることもあるでしょう。こうした時に、企業を守るのが「拒否権」と呼ばれるものです。これは株式会社の出資者、つまり株主が保有している権利です。具体的には株主総会でこの拒否権を行使することによって、重要な議題や決議を否認することができるのです。これをうまく利用すると、敵対的買収を仕掛けられても買収を行おうとしている企業への併合を回避することができます。

 

３分の１以上の議決権でホワイトナイト

この拒否権を使用する場合に、非常に重要になってくるのが「３分の１」という数字です。基本的に株主総会では、議決総数の３分の１以上がこの拒否権の行使に同意しないと、実際の拒否が成立しないのです。ですから会社売却をした時には、逆に最低でも３分の１以上の議決権を相手先企業に譲渡して拒否権の行使を不可能にする必要があります。さらに株式会社を敵対買収から保護するには、同じように３分の１以上の議決権をキープしていれば良いので、ホワイトナイト（敵対的買収を受けている企業を保護する役目）は、この３分の１以上の議決権を保持することになります。