M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける売買処理法の探求

M&A（企業の合併・買収）の領域において、売買処理法は、買収企業と対象企業の資産と負債の円滑な移行を促進するうえで重要な役割を果たしています。利用可能な異なる方法とそれらの意味を理解することは、成功したM&A取引を確保するために不可欠です。

M&A取引での売買処理法のポテンシャルを解き放つ

売買処理法（Sales and Purchase Accounting Method）とは、パーチェス法とも言わており、会社分割における会計処理の考え方の一つで、分割した事業の資産や負債を売買したものとして処理するという考え方です。会社分割にかかわる資産及び負債を帳簿価格で処理する考え方である簿価引継法に対比する考え方で、事業に対する支配権が移転したと認められるために簿価を引き継ぐことができない場合の処理方法となっています。分割の対価として現金などの財産が用いられるケースが考えられます。Ｍ＆Ａで会社を譲渡する側は、経営権が他の企業に譲り渡されることを理解しておく必要があります。通常のＭ＆Ａでは、買い手側の企業から送られてきた新たな代表取締役が就任するケースが多く、退任するこれまでの代表取締役は円滑な事業を継続して行くために、顧問の立場で企業にとどまることも多いようです。加えて、Ｍ＆Ａにより会社が大手企業の傘下に入るような場合には、やはり売り手側企業の既存の資源を活用することが多くなりますので、売買処理法が重要となってきます。

売買処理法の概要

1. オークションプロセス：オークションプロセスは、複数の潜在的な買い手に対して対象企業の資産や株式に入札するよう招待することを含みます。この方法は、競争入札を通じて売り手が得る価値を最大化することを目指しています。
2. 交渉販売：交渉販売では、買収企業と対象企業が直接交渉して取引条件を決定します。この方法は柔軟性があり、カスタマイズが可能ですが、取引のタイムラインが長くなる可能性があります。
3. テンダーオファー：テンダーオファーは、買収企業が対象企業の株主に対して直接株式を購入する公開オファーを行う場合に発生します。この方法は株主がプレミアムで株式を売却する機会を提供しますが、規制要件の遵守が必要です。

売買処理法の詳細を探る

オークションプロセスは、売り手が資産や株式の価値を最大化することを目指す場合によく利用されます。XYZ社の買収をABC社が成功させたオークションプロセスの例があります。この場合、ABC社は複数の潜在的な買い手をオークションに参加させ、競争入札を促し、結果的にXYZ社の購入価格を高めました。

一方、交渉販売は柔軟性が高く、双方の特定の懸念や要件に対処するためのカスタマイズされた契約を取り決めることができます。たとえば、会社Aが会社Bの買収を交渉した場合、既存の契約の取り扱いや従業員の留保ボーナスに関するカスタマイズされた条件に合意することで、買収後の統合プロセスをスムーズに進めました。

テンダーオファーは、買収企業が対象企業の株式の大部分を取得することで対象企業の管理権を得ることを目指す場合によく利用されます。たとえば、会社Xが会社Yの株式を取得するためにテンダーオファーを開始した場合、会社Yの株主にはプレミアムで株式を売却する機会が提供され、彼らが取引に参加することが促されます。

中小企業のＭ＆Ａでは個人保証の処理を明確にする

一般的な中小企業では、社長が会社の債務について個人で保証しているようなケースが多くあります。個人の資産を金融機関からの資金提供の際の担保にしているためです。そこで、会社売却の際の買い手側の企業はあらかじめこの点を明確にしておくことが重要となります。売買処理法では、合併などによりある企業が別の企業の支配権を取得した場合に移転する資産や負債を時価によって算定し、会計処理を行うことになります。拠出された財産の簿価と対価として受け取るものの差額を移転損益として計上します。これまでの現金給付や投資などは一度清算されたものとみなされますから、分離元の企業や結合当時の企業の株主が会社分割手続きによって、ここまで背負っていた成果の変動性より解放されるということが考えられます。

M&A取引における売買処理法は、取引の結果を決定し、関係するすべての当事者に価値を最大化する上で重要な役割を果たします。オークション、交渉販売、テンダーオファーを通じて、企業は戦略的目標に沿った資産や株式の移行を促進するためにさまざまなオプションを持っています。各方法のニュアンスを理解し、効果的に活用することで、企業はM&A取引の複雑さを乗り越え、望ましい結果を達成することができます。