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分割型分割とは何か？

分割型分割とは、Ｍ＆Ａによって会社分割がなされる場合の形式の１つです。分割の対価である株式を分割会社ではなく分割会社の株主に割り当てる形式のことです。一方、分社型分割も同じく会社分割の形式の一つですが、こちらは分割の対価として分割した事業を引き継ぐ会社である承継会社の株式を、事業を分割し引き渡す会社である分割会社に割り当てる形式のことです。会社法においては、このうち分割型分離は廃止され「分社型分割＋剰余金の配当」と位置づけられるようになっています。Ｍ＆Ａの分割型分割の手続きは、会社法のもとでは吸収分割、新設分割に分けて手続きを行う必要があります。会社分割の手続きは従来との違いはありません。分割契約書の作成と締結、労働者との協議、株主総会で承認決議案を発表し承認決議を求めます。債権者保護の手続きを行い、分割登記という流れになります。

 

分割型分割は合併と似た性質を持っている

会社法が成立したことで、吸収分割の際に承継する会社が分割会社に交付する対価の柔軟化が求められることになりました。そのため継承会社株式とは異なり、全てをお金で交付できるようにもなりました。完全に別会社となりますので分社と呼ばれることもあります。税務上は、分割型分割は「人的分割」、分社型分割は「物的分離」と区分して考えます。分割型分割の場合には分割法人の事業年度は継続します。一方分社型分割では、承継法人に移転する利益積立金の確定を必要とするため分割法人の事業年度が分断されます。会社法ではこれまでの分割型分割（人的分割）は廃止さましたが、これは旧商法の分割型分割と同じ結果が得られるという位置づけになります。分割型分割は、仮に分割法人の全事業が分割承継法人に移転した後に、分割法人が解散・消滅すれば吸収合併と同様の効果をもたらすものとなるため、分割型分割は合併と似た性質を持っていると考えられます。