M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aのマスター：内部統制の重要性

– M&Aにおける内部統制の理解
– 効果的な内部統制戦略の実施
– 内部統制の影響を示す現実の例

内部統制は、合併や買収（M&A）取引において重要な役割を果たし、リスクの管理、資産の保護、規制の遵守を確保するためのプロセスを確立します。効果的な内部統制は、買い手や投資家に財務情報の正確さと信頼性を提供し、情報をもとにした意思決定を促進し、詐欺や不正管理の可能性を軽減します。内部統制の重要性を理解し、堅牢な戦略を実施することは、M&A取引の複雑さを乗り越え、成功を収めるために不可欠です。

内部統制(システム)は、業務の有効性や効率性・財務報告の信頼性・事業活動に関する法令などの遵守、そして資産の保全の４つの目的が達成されているという合理的な保証を得るために業務に組み込まれて、組織内のすべての人によって遂行されるシステムのことをいいます。そして、統制環境や、情報や伝達、統制活動、リスクの評価や対応、監視活動そして情報技術への対応の６つの基本的要素から構成されています。例えば、会社の規模が拡大して業務が複雑になってくると、取締役といった経営陣が従業員による業務遂行をすべて監督して、指揮し、命令を下していくことが困難になってきます。このようなケースには、企業の内部で業務執行の手順を作成して、その手順に沿った業務を遂行できるように従業員を監督する体制のことを内部統制というのです。こういった内部統制を企業の内部によって構築した場合は、取締役はこのシステムに沿って業務を遂行したり、業務の全監視をしていくならば、特別な事情がない限り、善管注意義務違反に問われることがないのです。

M&Aにおける内部統制の理解

内部統制は、資産の保護、財務報告の正確性の確保、法律や規制の遵守を促進する幅広いプロセス、方針、手順を含みます。M&Aの文脈では、内部統制は特に重要であり、2つのエンティティの統合に関連するリスク（財務諸表の誤記載、データの不一致、規制の非遵守など）を特定し、軽減します。M&Aにおける内部統制の主要な要素には、徹底的なデューディリジェンスプロセス、職務の分離、方針と手順の文書化、および統制の効果の継続的な監視と評価が含まれます。

効果的な内部統制戦略の実施

M&A取引における効果的な内部統制戦略を実施するためには、組織はまず包括的なリスク評価を実施し、潜在的な脆弱性やリスクを特定する必要があります。これには、財務諸表の分析、ITシステムとインフラの評価、規制要件の遵守の評価などが含まれる場合があります。リスクが特定されたら、組織は特定の課題に対処し、潜在的な脅威を軽減するためにカスタマイズされた統制手順を開発して実装することができます。これらの手順には、明確な役割と責任の確立、堅牢なデータセキュリティ対策の実装、規制要件と効果の確認のための定期的な監査とレビューが含まれる場合があります。

Ｍ＆Ａによって異なった構造の会社と合併も考慮する

Ｍ＆Ａをすることによって企業の規模が大きくなったとしても、内部統制は取締役の責任追及におけるセーフティーネットとして機能していくことになります。さらに、会社法によって、資本金額が５億円以上、または負債額が２００億円以上である大会社(会社法２条６号)において、業務の適正を確保するための体制である内部統制の構築が要求されているのです(会社法３４８条４項、３６２条５項)。そして、会社法上の委員設置会社は大きな会社でなかったとしても、内部統制の構築が会社法上要求されてもいます(会社法４１６条１項１号ロ・ホ、会社法４１６条２項)。そしてこのような会社でなかったとしても、任意に内部統制を株式会社において構築することは、取締役会の決議によってすることは可能なのです(会社法３４８条３項４号、３６２条４項６号)。Ｍ＆Ａなどを行って、自分の会社とは異なった構造を有している会社と一体となる場合は、内部統制の構築の条件が変わってくる可能性があることを留意することは大切です。

内部統制の影響を示す現実の例

現実の例は、M&A取引における内部統制の変革的な影響を示しています。例えば、企業Yによる企業Xの買収では、企業Yは徹底的なデューディリジェンスを実施し、企業Xの統合に関連する潜在的なリスクや課題に対処するために厳格な内部統制を実施しました。堅牢な統制手順を実施することで、企業Yは統合プロセスを効率化し、中断を最小限に抑え、シームレスな移行を実現し、最終的には買収の価値を最大化しました。

同様に、企業Aと企業Bの合併では、両社とも内部統制の重要性を認識し、統合プロセス全体でデータの完全性と規制の遵守を維持するための内部統制フレームワークを整備し、一貫した方針と手順を実装しました。企業Aと企業Bは、内部統制を整え、業務と財務報告に最小限の影響を与えながら、スムーズな統合を実現しました。

内部統制は、M&A取引において財務情報の正確性と業務の信頼性を提供し、買い手や投資家に自信を与える重要な要素です。内部統制の重要性を理解し、効果的な戦略を実施することで、組織はリスクを軽減し、規制要件を満たし、M&Aの成功を収めることができます。現実の例は、内部統制がシームレスな統合を促進し、取引の価値を最大化する上で果たす重要な役割を示しています。