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全部取得条項付種類株式とは何か？

会社法に関する知識を身につけることは、会社売却やＭ＆Ａを進めていく上で必須のことと言えます。例えば、会社法で新しく認められるようになった全部取得条項付種類株式のような種類株式についての知識も重要です。全部取得条項付種類株式というのは、２種類以上の株式を発行している会社が、１種類の株式について、株主総会における決議を経ることで全部を取得することが可能になる、という旨を定款で定めている種類株式のことです。全員の同意が無くても、無償で株式の取得をすることができる手段として、全部取得条項付種類株式が考えられたというわけです。全部取得条項付種類株式は、現在では敵対的買収を防衛するためのツールとして活用できないか、議論されています。企業の動きは、年々加速している状況です。最近では、会社売却の手続きや、Ｍ＆Ａの手続きを積極的に進める会社が出てきました。

 

Ｍ＆Ａでは株式の知識も必須

会社売却やＭ＆Ａをスムーズに進めていくためには、さまざまな知識を身につけておく必要があります。株式に関する知識も必要です。例えば上述の種類株式の１つ、全部取得条項付種類株式についてですが、確かに有効に活用することができる種類株式として注目を集めていますが、株主の利益を保護することも考えなければなりません。株主全員が同意をしたケースでは問題がありませんが、同意をしていない株主がいた場合、その株主の利益を保護する制度が用意される必要があります。この点、会社法は、全部取得条項付種類株式の全部を取得するには、特別決議により、取得の対価の内容やその数、取得日等の事項を定める。決議された取得対価に不満な株主は、裁判所に対し、取得価格の決定の申立てをすることができる。会社が定款変更によって取得条項を定めるときは、それが一部の株主の地位を強制的に奪うものとなることに鑑み、その種類株主全員の同意が必要とされる。しかし、全部取得条項を付すときは、株主に平等の条件が提示されるため種類株主総会の特別決議による承認でよい。また、反対株主は株式買取請求権を有すると定めており、同意をしていない株主がいた場合、その株主の利益を保護する制度も備えられています。