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優先交渉権とは何か？

優先交渉権とは、特定の買収企業が他の買収企業よりも優先して交渉できるという権利のことを言います。売り手側が買い手側に対して与えることになります。通常Ｍ＆Ａにおいては、売り手に対して複数の買い手希望がいる場合というのが一般的です。売り手側はこの複数の買い手の中から買い手の買収条件などを検討して、売り手が１社もしくは少数の買い手に対して、他の買い手より優先して交渉する権利を与えることがあります。その交渉権を優先交渉権といいます。会社売却に伴う買い手側から掲示されている条件などを検討して、優先交渉権をどこに与えるのかを決定します。好条件でＭ＆Ａを成立させたいと考えるのは売り手側も買い手側も同じですから、売り手側も買い手側も取引条件や企業価値について慎重に比較検討することは当然必要なことです。そして取引条件などを複数社と話し合っていたとしてもおかしなことではないのです。そのような調査や検討をした上で、一番自社のＭ＆Ａの目的や条件に合った相手とさらに深い話し合いを開始し進めていくことになるのです。

 

優先交渉とオークションを併用するのが一般的

優先交渉権を与えずに、比較検討をしてＭ＆Ａの最終段階まで話し合いを進めていくならば、会社売却をする企業は、全ての買い手に対して与える情報や比較基準には公平性が必要です。そして売り手側としてはオークション形式を採用することも多くあるのです。オークション形式を採用するのであるならば、早い段階での告知や公平性が求められてきます。しかしある程度の条件などが出揃って固まったならば、優先交渉権を相手に与えることになります。秘密保持契約を取り交わしてから核心に迫る交渉を開始していくことになります。そして基本的な企業価値算定を可能な情報を開示していくのです。このように段階的に情報を開示し手渡ししていくことになりますが、このコントロールがＭ＆Ａをする上で重要なポイントになってくるのです。