M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における中間法人の役割の解明

M&Aにおける中間法人の重要性を探る

中間法人は、しばしば複雑な取引を容易にし、税務効率を最適化するための戦略的な手段として機能し、M&A（企業の合併と買収）の風景で重要な役割を果たしています。これらの機能や影響を理解することは、M&A取引に関与する買い手と売り手の両方にとって重要です。

中間法人はＭ＆Ａ(会社売却)時における、営利を目的にしている会社のような私法人ではなくて、しかし公益を求めている公益法人でもないという、それぞれの真ん中の位置づけにある法人（中間法人法に基いて設立された法人）のことをいいます。中間法人は、構成員に共通する利益を図ることを目的としています。また、剰余金を分配することを目的としない社団が、中間法人として法人格を得ることができます。例えば、同業者団体や管理組合、同窓会等が挙げられます。ＳＰＣ（資産の流動化や証券化など限定された目的だけのために設立される会社のこと）として活用されることもあります。具体的には、一般社団法人、一般財団法人、労働組合、協同組合、共済組合などのほか、旧中間法人法で定められた中間法人もこれに含まれます。

M&Aにおける中間法人の概要

1. 定義：中間法人とは、M&A取引の過程で一時的に資産を保有したり、特定の業務活動を行うために設立される法人です。これらの法人は買い手とターゲット企業の間の仲介者として機能し、資産や負債の無痛な移転のための構造を提供します。

2. 戦略的な目的：M&A取引において中間法人はさまざまな戦略的目的で使用されます。これらの法人は、資産取得を容易にしたり、税務計画を立案したり、債務の再構成を行ったり、知的財産権の保有法人として機能したりすることができます。

3. 税務最適化：M&Aにおける中間法人を使用する主な理由の一つは、税務効率を最適化することです。これらの法人を通じて取引を構造化することで、企業は税務優遇措置を活用したり、税負担を最小限に抑えたり、取引全体の経済性を向上させることができます。

中間法人法は廃止、一般社団法人へ移行

ただし、平成２０年に中間法人法が廃止されたため、これまでの中間法人は一般社団法人に移行しています。ですから現在、中間法人という位置づけの会社はないということになります。大半が一般社団法人となっているため、平成２０年以降はすべて移行していると考えて良いでしょう。そして中間法人には、２種類あります。それは、有限責任中間法人と無限責任中間法人の２種類なのです。そして有限責任中間法人の社員は、法人の債務について対外的な責任を持たないという特徴があります。また、社員総会、理事、幹事などの機関を設けて、その運営を行うなどの特徴もあります。また、無限責任中間法人は、社員が法人と連帯して債権者に責任を負うこととなります。非営利目的とはいえ、資金調達が可能なことから、最近はその業態を活かしたビジネスへの利用が増えているのです。規定としては、社団であることや、社員に共通する利益を図ることを目的にしていること、そして余剰金を社員に分配することを目的としていないことが上げられますが、これらの条件を満たしている団体が株式会社、有限会社同様、準則主義で法人格を得ることになるのです。

M&Aにおける中間法人のダイナミクス

中間法人は、M&Aプロセスにいくつかのダイナミクスをもたらし、取引構造、税務上の影響、および全体的な取引経済性に影響を与えます。

1. 取引の構造化：中間法人を活用することで、取引を柔軟に構造化することができ、特定のニーズや目標に合わせて取引を調整することができます。資産取得、株式取得、または合併取引が含まれるかどうかに関係なく、これらの法人は複雑な取引を構築するための柔軟な枠組みを提供します。

2. 税務計画戦略：中間法人を通じて、企業はM&A取引における税務計画戦略を実行することができます。これには、有利な税制の適用、税の免除や延期のための取引構造化、または特定の種類の法人に利用可能な税制優遇措置へのアクセスが含まれる場合があります。

3. 資産の分離とリスク管理：中間法人は、資産と負債を分離することで、M&A取引に関連するリスクを管理するのに役立ちます。これらの法人内で特定の資産や負債を区別することで、当事者は取引から生じる法的、財務、または運営上のリスクを軽減することができます。

事例と具体例

M&A取引における中間法人の役割を示す例：

1. GoogleによるYouTubeの買収：2006年、Googleは16億5000万ドルでYouTubeを買収しました。この取引の一環として、Googleは買収を容易にするために中間持株会社を設立しました。この構造により、GoogleはYouTubeの運営と負債をコアビジネスから分離し、潜在的なリスクを軽減し、税務効率を最適化することができました。

2. PfizerによるWyethの買収：2009年、Pfizerは約680億ドルでWyethを買収しました。中間法人は、Wyethの多様な事業部門や資産をPfizerの業務に統合するのに役立ちました。この構造により、Pfizerは取引プロセスを合理化し、製薬ポートフォリオ全体でシナジーを実現しました。

3. ゼネラルエレクトリックによるNBCユニバーサルの売却：2013年、ゼネラルエレクトリック（GE）はNBCユニバーサルの残りの持分をコムキャストに167億ドルで売却しました。中間法人は、この売却を構築するために重要な役割を果たし、GEは税務上のアウトカムを最適化し、NBCユニバーサルの所有権を効率的にコムキャストに移転することができました。

中間法人は、M&A取引において戦略的な柔軟性、税務最適化、リスク管理の利点を提供し、関係者が複雑な取引を効果的に進め、全体的な取引の成果を向上させるのに役立ちます。