M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける優れた標準：レブロン基準の解説

– レブロン基準を設定する: M&Aにおけるレブロン基準の意義と影響を理解する。
– 主要な原則と基準: レブロン基準を定義する主要な原則と基準を探る。
– 実際の応用と成功事例: 過去のM&A取引におけるレブロン基準の適用と成功事例を発見する。

レブロン基準は経営者側の防衛策が過剰かどうかを判断するＭ＆Ａの防衛策の適法基準の一つで、経営陣が会社自体を売却するか会社の分割を含む再構築を行うことを決定した場合に支配権の移動を伴う組織の再編があって、再編後に支配株主が生じる場合に取締役は防衛策を講じてはならず、売却価格の最大化を図らなければならないというものです。１９８５年に化粧品大手のメーカーレブロンへの敵対的買収を巡る裁判で下された判決になります。レブロンに対して投資家グループが敵対的買収を仕掛けたのです。レブロン経営陣はこれを拒否し、ニューヨークの投資会社との間で友好的買収契約を結びホワイトナイトになってもらおうとしました。その契約内容は他の買収者がレブロン株の一定割合以上を取得した時は、レブロンの資産価値のある部門だけを分割してニューヨークの投資会社に安価で売却するというものです。もしその契約が成立するならば、敵対的買収者が手に入れることができるのは資産価値が低い部門だけということになるのです。これに対して契約無効を求める訴訟を起こされ、最終的に裁判により経営者はいったん売りに出すと決めたならば、市場の原理に従って高い値段を示した相手に売却する義務があると判断されました。このようにしてレブロン陣営は敗北したのです。

レブロン基準を設定する

レブロン基準は、合併と買収（M&A）の分野における優れた基準を表し、透明性、誠実さ、価値創造の原則を具現化しています。レブロン基準の意義と影響を理解することは、M&A取引の複雑さを乗り越え、最適な結果を達成するために、買い手と売り手の両方にとって重要です。レブロン基準に従うことで、関係者は信頼を築き、信頼を醸成し、取引において価値を生み出すことができます。

主要な原則と基準

レブロン基準は、いくつかの主要な原則と基準に特徴づけられます:
1. 透明性と開示: レブロン基準では、M&Aプロセス全体で包括的かつ正確な情報提供が期待されます。これには、財務開示、業績指標、取引に関連する潜在的なリスクなどが含まれます。
2. 誠実さと倫理的行動: 誠実さはレブロン基準の基本であり、関係者は取引プロセス全体で倫理的かつ正直に行動することが期待されます。これには、規制要件への遵守、利益相反の回避、関係するすべての利害関係者への公平な取り扱いが含まれます。
3. 価値創造と持続可能性: レブロン基準は、関係するすべての関係者に対して、長期的な価値と持続可能性の創造を重視しています。これには、目標の戦略的な整合性、文化の適合性の考慮、合併後の統合計画の実施などが含まれます。

アメリカでは敵対的買収事案や賠償対抗策の範囲が確立されつつある

レブロン基準は①経営陣が会社を売却するか分割を含む再構築を決定した時、②支配権の移動を伴う組織再編があって再編後に支配株主が生じるケースでは取締役は防衛策を講じず売却価格の最大化を図ることと判断されるのです。Ｍ＆Ａにおいては、買収対象会社の取締役といった経営陣が買収提案者による提案に同意しない時は、買収対工作の発動が検討されます。その場合、買収対抗策を本当に発動することが買収対象会社の株主の利益との関係において法令上認められるかどうかが争点となるのです。日本においては、敵対的買収の例そのものが少ない為判例上の蓄積は不十分ですが、アメリカ合衆国では敵対的買収事案や賠償対抗策の発動が多発している為、判例上や実務上認められる買収対抗策の範囲が順次確立されてきつつあるのです。その基準の代表例がレブロン基準やユノカル基準なのです。

実際の応用と成功事例

レブロン基準の実際の応用を検討することで、その影響と効果について貴重な洞察を得ることができます:
– 大企業によるテクノロジースタートアップの買収では、レブロン基準への遵守がスムーズで透明なデューディリジェンスプロセスを促し、成功した統合とチーム間の持続的な協力をもたらしました。
– 同様に、異なる文化的背景を持つ企業を巻き込むクロスボーダーのM&A取引では、レブロン基準が文化的な違いを乗り越え、相互の尊重を育み、最終的には両者にとって価値を創造しました。

レブロン基準は、M&Aにおいて透明性、誠実さ、価値創造を促進する優れた基準を提供します。その原則と基準に従うことで、関係者は信頼を築き、リスクを軽減し、M&A取引において成功を収めることができます。レブロン基準の実際の応用は、現代の動的なM&Aの風景においてその重要性と関連性を浮き彫りにします。