M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおけるライツプランの力を解放する：包括的なガイド

– 戦略的保護: 株主の利益を守るためのM&A取引におけるライツプランの目的とメカニズムを理解する。
– 希釈防衛: ライツプランが敵対的な買収企業の持ち株を希釈することで、敵対的買収を防ぐ方法を学びます。
– 交渉力の強化: ライツプランが交渉力を向上させ、M&A交渉において有利な結果をもたらす方法を探る。

ライツプランとは、新株予約権を活用した買収防衛策の仕組みのことを言います。現在は国内で事前警告型ライツプランおよび信託型ライツプラン(直接型、ＳＰＣ型)といった類型があります。現代の経済においてはＭ＆Ａという手段はとても重要なものになっており、企業の後継者不在や業績の悪化といったことが発生した場合には会社売却をして自社を買い取ってもらうことによって企業を存続させるなどの手段も一般的に見られます。しかしＭ＆Ａは互いの利害が一致していないのにも関わらず、買収が行われる敵対的買収が発生するケースが時としてあります。ライツプランはこの敵対的買収から自社を保護するために用いられる防衛策なのです。既存の株主に対して普通株式を取得できる新株予約権などの権利を付与することによって、敵対的買収がされた場合に自社が相手企業に買収されないようにするものなのです。

戦略的保護

ライツプランは、「毒の錠剤」として一般的に知られる、株主の利益をM&A取引中に保護するための戦略的ツールです。これらの計画は、株主が投資の完全な価値を実現できるようにするために、敵対的な買収企業から保護の盾を提供するように緻密に作られています。

希釈防衛

ライツプランの主要な目的の1つは、潜在的な買収企業の所有権を希釈することによって敵対的な買収を阻止することです。この希釈メカニズムは、未承認の入札者がターゲット会社の株式の特定の割合（一般的には10％から20％の範囲）を蓄積すると起動されます。一度トリガーされると、既存の株主は割引価格で追加の株式を購入する権利を与えられ、買収企業の所有権が希釈され、買収が極めて高価になります。

過去には、ライツプランが敵対的な買収を阻止するのに役立った事例があります。その一例は、産業用ガスの主要な供給業者であるAirgas, Inc.の場合です。2010年に、AirgasはAir Products and Chemicals, Inc.からの敵対的な買収入札を排除するためにライツプランを成功裏に利用しました。Air ProductsがAirgasを買収しようとする努力にもかかわらず、ライツプランは後者が独立性を維持し、大幅に高い買収価格で交渉することを可能にし、最終的には株主価値を最大化しました。

信託型と事前警告型の２種類

ライツプランは会社売却を考えていない場合でもＭ＆Ａを受けるという敵対的買収の事態に陥った時に、自社を保護するという役割を持つのです。このライツプランはその内容によって信託型と事前警告型の２種類があり、信託型は新株予約権を信託銀行が預かって敵対的買収が仕掛けられた場合に防衛策として発動するものです。またライツプラン信託と呼ばれるこの手法は、現在信託銀行等が金融商品として取り扱う動きが存在しています。それに対して事前警告型の場合は実際に敵対的買収が行われるより前に自社は防衛策を講じていると開示して事前警告を行うものです。敵対的買収が行われそうな場合には、この事前警告に基づき「敵対的買収者は行使できない」という制限を設けて既存株主に新株予約権を無償で割り当てることになります。その結果、市場に存在する株式が増加しますので、敵対的買収者の株式保有率は低下して買収は困難となるというわけです。上場している株式会社等はいつもこのような敵対的買収を受けるリスクが存在しているので、このような防衛策はとても重要なものになるのです。

交渉力の強化

ライツプランは防御的な機能に加えて、M&A取引における交渉力を強化する強力なツールとしても機能します。買収プロセスに緊急性と複雑さを注入することで、ライツプランは潜在的な買収者を実質的な交渉に巻き込むように強制し、株主の利益のためのより有利な条件とより高い買収価格をもたらします。これにより、買収企業はライツプランの希釈効果を回避するために相互に有益な合意に達するためにインセンティブが与えられます。

ライツプランを戦略的に利用して交渉力を強化する例として挙げられるのは、NetflixとCarl Icahnの場合です。2012年に、活動家投資家のCarl IcahnがNetflixの大規模な株式を取得し、会社の売却を推進する意向を示しました。これに対し、Netflixはライツプランを実施して潜在的な買収企業を威嚇し、取締役会が戦略的な代替案を探る時間を与えました。この策略は、Netflixを敵対的な買収から保護するだけでなく、会社が有利なコンテンツ契約を交渉し、グローバル展開を拡大するために必要な交渉力を提供し、最終的には株主の価値を大幅に向上させました。

ライツプラン、または毒の錠剤は、株主の利益を戦略的に保護し、希釈防衛を行い、交渉力を高めることによって、M&A取引において重要な役割を果たします。その緻密な設計と展開により、ライツプランは企業にM&A取引の複雑な景色を航行させ、株主の価値を最大化します。ライツプランのメカニズムと戦略的な意味を理解することは、M&A活動に関与する経営者、投資家、法専門家にとって不可欠です。