M＆A（Mergers and Acquisitions)

統制の芸術を習得する：M&Aにおけるスーパー・マジョリティ条項の探求

– スーパー・マジョリティ条項：M&A取引における統制の力を解き放つ
– スーパー・マジョリティ条項の重要性とメカニズムを理解する
– ケーススタディ：過去のM&A取引におけるスーパー・マジョリティ条項の影響を検証する

現代経済においては、Ｍ＆Ａは、企業の経営効率化や不足している資源の確保のためのとても大切な手段となってきています。また、経営状態の悪化などが原因で苦境に立たされた企業側にとっても、会社を売却して企業を存続させる手段となっています。しかしながら、Ｍ＆Ａが常に有効的な手段となるとは限りません。同一市場で競争している相手などから敵対的な買収を受けることもあります。それで、こうした敵対的な買収に対して防衛策を講じている企業も少なくありません。スーパーマジョリティ条項と呼ばれる条項も、こうした敵対的な買収から企業を保護するための防衛策の一つです。スーパーマジョリティ条項をあらかじめ盛り込んでおくと、株主総会における特定議題の決定要件を非常に厳しいものに設定しておけますので、自らの企業を保護することになるのです。「買収や合併に関係した議題の決議の際には、全株主の９０％以上の賛成を必要とする」というような内容を事前に定款に盛り込んでおくことなどがその一例となります。

スーパー・マジョリティ条項：M&A取引における統制の力を解き放つ

合併と買収（M&A）のダイナミックな風景では、企業はしばしばコントロールを維持し、潜在的な脅威から自らの利益を守ることを目指します。スーパー・マジョリティ条項は、この取り組みにおいて強力なツールとして浮かび上がり、株主が重要な決定に対してより大きなコントロールを行使できるようにします。これらの条項は、特定の行動（通常は単なる過半数以上）を承認するために、より高い割合の株主が必要とされるものです。例えば、主要な企業取引や企業の統治文書の修正などです。スーパー・マジョリティ条項は、より高い投票のしきい値を課すことで、長期的な企業やステークホルダーの利益に合致しない急かつ一方的な決定から保護する効果的な手段となります。

スーパー・マジョリティ条項の重要性とメカニズムを理解する

スーパー・マジョリティ条項は、企業の統治構造や意思決定プロセスを形作る上で重要な役割を果たします。特に、M&A取引の文脈ではそのような条項が顕著です。これらの条項の主な利点の1つは、合意形成を促進し、重要な決定がより広範な株主基盤の意思を反映するようにすることです。一般的に、スーパー・マジョリティ条項は、企業の定款や社内規則に埋め込まれており、特定の行動が承認されるために必要なスーパー・マジョリティ投票の概要を示しています。これには、合併、買収、売却、企業統治規定の変更などが含まれます。高い株主支持率を求めることで、スーパー・マジョリティ条項は、少数株主が排除されるリスクを緩和し、重要な決定が慎重な審議と幅広い支持を得て行われることを保証します。

スーパーマジョリティ条項は反作用に注意が必要

スーパーマジョリティ条項は、敵対的なＭ＆Ａから自社を保護するために非常に効果的ですが、状況によってはこの条項が逆方向に作用することもあるので、その点には十分注意する必要があります。例えば、自社が苦境に立たされ、会社を売却しなければ存続できない事態となってしまった場合を考えることができます。そんな時、せっかく友好的な形のＭ＆Ａが成立しそうになっても、このスーパーマジョリティ条項を満たすことができないことが原因で、最終的に成立しないということもあり得るのです。例えば、９０％以上の株主の賛成がなくては買収や合併を認めないというような決議要件（スーパーマジョリティ条項）が設定されていた場合、買い手と売り手がどれだけ合意を取っていたとしても、この要件を満たせなければ、計画を進めることはできないのです。ここまで考えたように、スーパーマジョリティ条項は、敵対的買収から自社を保護したり、敵対的買収を行おうとする買収側の意欲を減退させる手段としては有効ですが、状況によっては、自社の決定意志を阻害するリスクがあるということも理解しておく必要があるでしょう。

ケーススタディ：過去のM&A取引におけるスーパー・マジョリティ条項の影響を検証する

過去のM&A取引の分析は、実践におけるスーパー・マジョリティ条項の影響と効果について貴重な示唆を提供します。顕著なケースの1つは、2013年にデル社の創業者であるマイケル・デルとシルバーレイク・パートナーズによるデル社の買収の試みです。この取引では、スーパー・マジョリティ投票要件の導入が、買収の株主承認を確保するために重要な役割を果たしました。一部の株主、特にアクティビスト投資家のカール・アイカーンなどからの初期の反対にもかかわらず、スーパー・マジョリティ条項はマイケル・デルが必要な支持を集め、会社の民営化を成功裏に成し遂げるのに役立ちました。

もう1つの興味深い例は、2018年にブロードコム社によるクアルコム社の買収失敗です。ブロードコムは敵対的な買収入札を通じてクアルコムを買収しようとしましたが、クアルコムの取締役会が70%の株主承認を必要とするスーパー・マジョリティ条項を発動しました。この高い投票のしきい値は、ブロードコムの買収試みを効果的に阻止し、スーパー・マジョリティ条項が企業を敵対的な買収から保護し、株主の利益が十分に代表されることを確実にすることの重要性を示しました。

スーパー・マジョリティ条項は、M&A取引において重要な安全装置として機能し、株主が重要な決定に対してより大きなコントロールを行使し、企業が急かつ無思慮な行動から保護されることを確実にします。重要な取引における株主の支持率を高めることで、これらの条項は合意形成を促進し、広範な支持を得て、少数株主の圧迫のリスクを緩和します。ケーススタディと過去の取引の分析を通じて、ステークホルダーはM&A取引の複雑な風景を航行し、株主の利益を保護するための重要性と効果を理解することができます。