M＆A（Mergers and Acquisitions)

防衛の技術を習得する：M&Aにおけるスローハンドのテイクオーバー防衛の理解

– スローハンド防衛策：敵対的な買収を阻止する戦略
– スローハンド防衛策で採用される一般的な戦術
– ケーススタディ：スローハンド防衛策の成功例を検証する

スローハンド型買収防衛策とは、買収のターゲットとなった企業が時差選任制を採用しているケースにおいて効力を発揮する、敵対的Ｍ＆Ａに関連した防衛策のことです。まず、時差選任制とは、すこしずつずらして設けるという意味合いから、スタッガードボードとも言われています。複数のグループに取締役を分けて、それぞれの改選の時期をずらして行きます。そうすると１回の改選で全ての取締役を変更するということはできなくなります。仮に会社の売却を含む敵対的なＭ＆Ａを仕掛けられてしまったケースでは、買収した側が実質的な経営権を握るまでに時間がかかることになりますので、買収防衛策を排除したり発動したりしないようにするのも時間がかかってしまうことになります。それゆえ、買収された側としては、一定期間とはなりますが、時間稼ぎをすることが可能になります。

スローハンド防衛策：敵対的な買収を阻止する戦略

M&A（合併と買収）の高いリスクを伴う世界では、企業はしばしば敵対的な買収から自らを守るためにさまざまな防衛機構を採用しています。そのような戦略の1つが、スローハンド防衛策の実施です。これは、潜在的な買収者を遅らせるか、あるいはその動機を阻止するための戦術を指します。これらの防衛手段は、対象企業が他の選択肢を模索したり、有利な条件を交渉したり、株主の支持を集めたりするための時間を稼ぐことを意図しています。スローハンド防衛策の複雑な側面を理解することは、M&A取引の複雑な風景を航行し、敵対的な買収からの自社の利益を保護するために不可欠です。

スローハンド防衛策で採用される一般的な戦術

スローハンド防衛策には、買収プロセスを遅らせ、潜在的な買収者が対象企業のコントロールを得るのをより困難にするさまざまな戦術が含まれます。一般的な戦術の1つは、スタガードボードの実施です。ここでは、取締役が重複する期間に選出され、買収者が1つの選挙サイクルで理事会の完全なコントロールを得るのが困難になります。別の戦術には、毒薬の使用があります。これは、敵対的な買収企業が株主に割引価格で追加の株式を購入できるようにすることで、買収者の持分を希釈し、買収をより高価にするものです。さらに、企業は白馬の防衛策を利用することがあります。これは、敵対的な入札者に対する代替案として友好的な買収者を探し、敵対的な買収を阻止しながら株主の利益を実現します。

買収のコストが増加する

日本においては、会社売却と言っても、友好的なＭ＆Ａによるケースが多いですが、時折、例えばライブドアのニッポン放送買収のケースにも見られましたように、敵対的Ｍ＆Ａも見られるようになってきています。友好的なＭ＆Ａのケースでは、このスローハンド型買収防衛策が採用されていますと、買収側の不利益、実質的には友好的なＭ＆Ａなのですから、買収される側にとっても不利益となります。日本では、買収側が取締役を交代させようとするには、臨時株主総会を招集するか、もしくは定時総会において株主提案を行わなければなりません。臨時総会を招集するためには最低でも６ヶ月間は３％の議決権を保有していなければなりませんし、費用負担の問題も出てくることになります。買収のコストが増加することになってしまいますので、買収される側が、せっかく友好的なＭ＆Ａをしてもらえると思ったら、成立しなくなったりと、友好的なＭ＆Ａが抑圧される要因となることがあり得るのです。この点が、スローハンド型買収防衛策の問題点であると言えるでしょう。

ケーススタディ：スローハンド防衛策の成功例を検証する

過去のM&A取引を調査することで、スローハンド防衛策が敵対的な買収企業の試みを挫折させる効果について貴重な示唆を得ること

ができます。注目すべき一例は、2010年のエアガス社のエアプロダクツ・アンド・ケミカルズ社による買収の試みです。エアガス社はスタガードボード構造を採用し、エアプロダクツ社が1つの選挙サイクルで理事会の完全なコントロールを得るのが困難になるようにしました。さらに、エアガス社は毒薬の防衛策を採用し、株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにしました。これにより、エアプロダクツ社の持分が希釈され、買収が経済的に魅力的でなくなりました。エアプロダクツ社がエアガス社を買収しようとする試みにもかかわらず、エアガス社は敵対的な買収入札を成功裏に阻止し、交渉による取引でエアプロダクツ社からより高い買収価格を得ました。

もう一つの興味深い例は、PeopleSoft Inc.が2000年代初頭にOracle Corporationの敵対的な買収企業に対する防衛策を採用したことです。PeopleSoftは毒薬の防衛策を実施し、J.D. Edwards＆Companyなどの潜在的な白馬の買収者を探しました。これにより、Oracleの入札に対抗することができました。Oracleは最終的に法廷闘争の末にPeopleSoftを買収しましたが、スローハンド防衛策の実施により、買収プロセスが大幅に延長され、Oracleの費用が増加し、最終的にはPeopleSoftの株主に利益をもたらしました。

スローハンド防衛策は、敵対的な買収企業の試みを挫折させ、M&Aの世界で株主の利益を保護するために企業が採用する戦略的な手段です。スタガードボード、毒薬、白馬の防衛策などの戦術を実施することで、対象企業は時間を稼ぎ、有利な条件を交渉し、敵対的な買収入札に対する代替案を模索することができます。過去の取引のケーススタディや分析を通じて、企業はスローハンド防衛策の効果を理解し、M&A取引の複雑な風景を航行するための包括的な戦略を立てることができます。