M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおけるスタガードボードの役割を解読する：戦略、歴史的洞察、および影響

– スタガードボード：M&A交渉における防衛的戦術
– スタガードボードの法的枠組みと実務上の影響
– ケーススタディ：重要なM&A取引でのスタガードボードの活躍

スタッガードボードとは、取締役の選任時期を全て同じ時期にするのではなく、選任する時期を少しずつずらしていくことです。例えば、取締役の任期を３年とするならば、全取締役が入れ替わるには３年を要します。敵対的買収によって会社を手に入れても、経営方針について取締役会の過半数の同意を得るためには最低２年が必要となります。早急に成果をあげたい買収者にとっては我慢できない時間となります。スタッガードの言葉の意味には、「始業時、休み時間などを互い違いにする、ずらす」などの意味がありますが、さらに「決心をぐらつかせる」という意味もあり、スタッガード・ボードは、この双方の意味を込めた言葉のようです。

買収されたときに経営陣一掃を防ぐＭ＆Ａ防衛策

なぜこのようなことをする必要があるのかと言いますと、企業の買収が行なわれた時に、経営陣を一掃されてしまう事を防ぐためなのです。敵対的買収者に、一度に経営権を握らせないことを目的とする買収防衛策の一つなのです。株式会社の議決権はすべて、株主にありますから、会社を経営をしているものが勝手な判断によって行なうことはできません。取締役に関しても同様のことが言えるのです。しかし、選任時期を最初から決定しておくとＭ＆Ａのような企業買収があったときにでも、新しい経営陣になるまで、時間を稼ぐことが出来るようになるのです。株主の議決権には逆らうことはできませんが、会社としての方向性を守るための時間を作ることができるというわけなのです。このように、スタッガード・ボードの目的は、実質的な経営権をＭ＆Ａによって買収した会社に対して握らせないことにあるのです。株式会社と言うのは上場企業として存在しているわけですから、一介の経営者の意見を全て取り入れることは出来ません。募集して株式を購入してもらった段階で、実質的な経営権は株主に対して行くようになっていますので、株主に不利となるようなことは出来ないわけなのです。だからこそ、表立って反論しないようにスタッガード・ボードと言う方法があるわけなのです。株式会社は取締役の選任を株主の議決なしには出来ない性質がありますから、選ばれた取締役の選任時期がズレれば少なくとも、数年以上は実質的な経営権を渡さなくても済みます。このような方法は、Ｍ＆Ａ後の典型的な経営手腕と言えるのです。

スタガードボード：M&A交渉における防衛的戦術

スタガードボードは、しばしばM&Aの領域で防衛的要塞として讃えられ、現経営陣に対する敵対的な買収に対する戦略的な防壁として機能します。これらのボード、またはクラス化されたボードとしても知られていますが、その任期が交互に配置されている理事で構成され、買収者が迅速に完全な制御を得るのが難しい状況を作り出します。ボード全体の入れ替えではなく、潜在的な買収者は交互に配置された任期が切れるのを待つ必要があり、経営陣が強い立場から応答し、交渉を行うための重要な時間を提供します。

スタガードボードの法的枠組みと実務上の影響

スタガードボードを取り巻く法的枠組みを理解することは、買収者とターゲット企業の双方にとって極めて重要です。例えば、米国では、デラウェア州一般企業法（DGCL）がスタガードボードに関する規定を提供し、プロセスと要件を概説しています。通常、スタガードボードは企業規定や憲章の規定を通じて採用され、M&A交渉のダイナミクスに大きな影響を与える可能性があります。

実務的には、スタガードボードはターゲット企業に強力な防衛メカニズムを提供し、敵対的な買収を阻止し、交渉において交渉力を与えます。しかし、それらは株主の利益と企業ガバナンスの観点から慎重に考慮する必要があり、経営陣を硬直化させ、株主の価値創造を妨げる可能性があります。

ケーススタディ：重要なM&A取引でのスタガードボードの活躍

実際の事例を検証することで、M&A取引におけるスタガードボードの有効性と影響が明らかになります。顕著な例の1つは、2010年のAir ProductsによるAirgasの買収の試みです。スタガードボードを持つAirgasは、スタガード任期によって提供される時間のバッファーを利用して、Air Productsの敵対的な接近を成功裏に阻止し、代替戦略を探索し、最終的により高い買収価格で交渉することができました。

もう1つの興味深い例は、2017年のAkzoNobelとPPG Industriesの間での長期にわたる戦いです。AkzoNobelのスタガードボードが設置されている状況で、PPGは企業を買収しようとする試みに直面し、交渉が長引き、最終的にPPGの入札が撤回されました。スタガードボードは、AkzoNobelの経営陣が統制を維持し、独立した戦略的ビジョンを追求することを可能にする上で重要な役割を果たしました。

スタガードボードは、M&Aの文脈で頑強な防衛メカニズムとして浮かび上がり、現経営陣にとって重要な時間と交渉力を提供します。法的枠組み、実務上の影響、および実際のケーススタディに深入りすることで、スタガードボードの役割がM&Aのダイナミクスを形作る上での重要性が明らかになり、企業ガバナンスと戦略的意思決定におけるその重要性が強調されます。