M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引におけるシャークリペレントの有効性の解読

– M&Aにおけるシャークリペレントの目的を明らかにする
– シャークリペレントの種類とメカニズム
– M&A取引におけるシャークリペレントの影響と論争を評価する

M&Aにおけるシャークリペレントの目的を明らかにする

– M&Aにおけるシャークリペレントとは、ターゲット企業が採用する防御策であり、敵対的な買収や望まない買収を阻止することを目的としています。
– これらは、既存の経営陣、株主、および利害関係者の利益を保護するために、企業の取得を複雑化したり、コストを増加させたりするように設計されています。
– シャークリペレントの背後にある理論を理解することは、買収者とターゲット企業の両方にとって重要であり、M&A取引の複雑さを乗り越え、潜在的な障害を予測するためのものです。

シャークリペレントの種類とメカニズム

– シャークリペレントの一般的な種類には、毒の錠剤、段階的な取締役会、ゴールデンパラシュート、および二元株式構造があります。
– 毒の錠剤は、既存の株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにすることで、潜在的な買収者の所有権を希薄化します。
– 段階的な取締役会は、異なる選挙サイクルを持つ複数のクラスに取締役会を分割することで、買収者が一度に全体の取締役会の支配権を得るのを難しくします。
– ゴールデンパラシュートは、統制の変更が発生した場合に主要な幹部に高額な報酬パッケージを提供し、敵対的な買収の試みに抵抗するように促します。
– 二元株式構造は、特定の株主、通常は企業の創業者や経営陣に、強化された投票権を与え、少数株式の持分でも戦略的な決定を維持することを可能にします。

M&A取引におけるシャークリペレントの影響と論争を評価する

– 支持者は、シャークリペレントが株主価値を保護し、経営陣に適切な時間と交渉力を提供し、潜在的な提案を評価し、代替戦略を探るための必要な時間を提供すると主張しています。
– 一方で、批評家は、シャークリペレントが既存の経営陣を強固にし、有益な買収提案を妨げることで株主の利益を損なう可能性があると主張しています。
– シャークリペレントの有効性は、規制環境、株主活動、市場状況などの要因によって異なるため、その採用と実施は検討と議論の対象となります。
– 過去の著名な事例、例えば1980年代の買収戦争での毒の錠剤の導入などは、M&Aの結果や企業統治慣行を形成する上でのシャークリペレントの戦略的な使用を示しています。

シャークリペラントの具体例

具体的に見ていきましょう。まずスーパーマジョリティですが、これは株に思想界における合併や取締役の解任決議要件を非常に厳しくするというものです。この状況ではいくら敵対的買収で株の買い占めが行われても、買収者が取締役会を支配することは難しくなるでしょう。スタッカードボードは、取り締まりの改選に「時差」をつけるというものです。このような時差任期制を採用することで、実際に敵対的買収者が会社で影響力を持つまでにはかなりの時間がかかるということになります。取締役解任への正当事由の付加というのは、正当な理由なしに任期途中でその職から解任することはできないという取り決めです。最後の公正価格条項は、少数株主に対しても公平な価格の支払いを要求するものです。つまり部分的に支配権を得ても、次の買収がなかなかうまく行かないのです。このようなシャークリペラントを準備しておくと買収者にとっては非常にネガティブな要素が増えてしまいます。

シャークリペレントは、M&A取引において重要な役割を果たし、ターゲット企業を敵対的な買収から保護する防御策として機能します。シャークリペレントの種類、メカニズム、および論争に関する理解は、買収者とターゲット企業の両方がM&A取引の複雑さを効果的に乗り越え、潜在的な障害を予測するために不可欠です。支持者は、シャークリペレントが株主の利益を保護し、経営陣に戦略的な柔軟性を提供する一方で、批評家は、シャークリペレントが既存の経営陣を強化し、株主の利益を損なう可能性があると懸念しています。最終的に、シャークリペレントの影響と有効性は様々な要因に依存し、その使用は企業統治やM&A戦略の領域での議論と評価の対象となります。