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シティ・コードとは何か？

Ｍ＆Ａの世界でシティ・コードと言えば、公開買付また合併に関してのシティ・コードです。例えばイギリスでは、Ｍ＆Ａを行う際に民間団体のパネルを制定します。これは全ての株主が厚生・公平に扱われることを目的としており、検証を行う討論社団なのです。そしてこのシティコード、つまり行動規範や規則に沿って取引が行われるかを監視します。このシティ・コードは上場・非上場の公開会社や一部の公営事業外などの、議決権の3割以上に相当する支配権を伴った株主の移動に関わってきます。その取引における買収をする側・される側の行動規範と考えればいいでしょう。

 

日本では株主総会の承認を求めるのが一般的

例えばアメリカで代表的なＭ＆Ａの防衛策と言えば、ポイズンビルなどです。これがアメリカで具合よく機能する背景には、経営者の保身に関して厳しく監視できる権利意識が育っているからです。日本においてのＭ＆Ａのルールでは、防衛策の導入に株主総会の承認を必要とするというシティ・コードの導入が簡単であり、よりマッチしていると考えられています。経営者がこうしたことを理解しておくのは重要です。