办公室概况

掌握并购谈判： 了解契约

驾驭并购协议： 探索契约的作用

– 定义： 并购协议中的契约是指概述交易各方权利、责任和限制的合同条款。这些协议旨在保护买卖双方的利益，确保双方在整个交易过程中履行各自的义务。契约涵盖各个方面，如非竞争条款、保密协议以及陈述和保证。
– 契约类型： 并购协议中常见的契约有以下几种类型：
1. 竞业禁止条款： 这些条款禁止卖方在规定的期限内和规定的地理区域内从事可能与买方利益相竞争的类似商业活动。
2. 保密协议： 这些协议确保并购过程中共享的敏感信息保密，不向第三方披露。
3. 陈述和保证： 这是卖方就所提供的公司财务状况、资产、负债及其他相关信息的准确性做出的声明。
– 契约的重要性： 契约在降低与并购交易相关的风险和不确定性方面起着至关重要的作用。通过明确界定各方的权利和义务，契约有助于最大限度地减少潜在冲突，确保交易顺利进行。它们还能在出现违约或纠纷时提供法律追索权，保护买卖双方的利益。

了解并购协议的主要内容

并购协议通常包括概述交易条款和条件的几个关键部分：
1. 期限和范围： 契约规定了协议的期限及其适用范围。例如，竞业禁止条款可概述卖方被禁止与买方竞争的期限以及限制所涵盖的地理区域。
2. 违约补救： 并购协议通常包含详细说明违反约定时可采取的补救措施的条款。这些补救措施可能包括经济处罚、禁令或终止协议。
3. 陈述和保证： 陈述和保证是并购契约的重要组成部分，因为它们保证了卖方所提供信息的准确性。这些声明是买方决策过程的基础，并可能影响交易的估值。

并购契约的真实案例

几个真实案例说明了契约在并购交易中的作用：
– 示例 1：技术收购中的非竞争条款
在收购一家初创科技公司时，买方可能会在协议中加入竞业禁止条款，以防止公司创始人在规定期限内创办竞争性企业。该条款可保护买方的投资，并确保初创企业的知识产权仍然有价值。
– 示例 2：医药合并中的保密协议
在制药公司之间的合并中，保密协议对于保护药物配方、研究数据和专有技术等敏感信息至关重要。这些协议可以保护公司的竞争优势，防止可能影响其市场地位的信息泄露。
– 例 3： 金融服务收购中的陈述和保证
在金融服务公司的收购中，陈述和保证在尽职调查过程中发挥着重要作用。买方依靠卖方关于公司财务健康、合规性和客户关系的声明来评估与交易相关的风险和机会。

契约是并购协议不可或缺的组成部分，为买卖双方提供明确性和保护。通过界定权利、责任和限制，契约有助于降低风险，确保交易顺利进行。真实案例展示了契约在各行各业的实际应用，突出了契约在保障并购利益相关者利益方面的重要性。