M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける無議決権株式の理解

1. 戦略的柔軟性：無議決権株式は、M&A取引において企業に戦略的柔軟性を提供し、議決権の希釈なしに資金調達や取得の構築を可能にします。
2. 投資家の魅力：無議決権株式は、意思決定に積極的に参加せずに企業の業績に露出したい投資家に魅力を持ち、投資家基盤を拡大し流動性を向上させる可能性があります。
3. ガバナンスの考慮事項：無議決権株式は柔軟性と投資家の魅力に関する利点を提供しますが、企業はガバナンスの影響と議決権と無議決権株式保有者の間の潜在的な対立を注意深く考慮する必要があります。

柔軟性の最大化：M&A取引における無議決権株式の力を活用する

無議決権株式とは、会社法上定款の規定により一切の議決権を有しないものとされた株式のことです。当然ながら、無議決権株式では株主総会においても議決権を行使することはできません。無議決権株式は優先株と呼ばれている残余財産や利益配当の分配などについて、普通株より優先的地位を認められない劣後株の一種です。株式持分比率に左右されず議決権比率を同一にしたい場合などに、持分比率の高い方の株式の一部を無議決権株式とするということがあります。無議決権株式は、株式保有率により株主総会で優先的に議決権を保有した場合に保有率の多い株主が経営を左右することはなく、経営者が公正な株主の判断を得られることで自由で健全な経営を行うために認められた制度となっています。実際には銀行など資金提供率が多い株主に適用される場合が多いと思われます。これは議決権の行使にあまり関心を持たない株主側の要求、議決権数が増えて会社経営に口を出す株主を少なくしたいという会社側の要求の双方を反映した制度であるとも言えます。

M&A取引における無議決権株式の理解

無議決権株式は、企業の資本構成において独自のクラスの株式所有を表し、M&A取引の文脈での独自の利点と考慮事項を提供します。無議決権株式の主要な側面とそのM&Aにおける役割を詳しく見ていきましょう。

戦略的柔軟性：
無議決権株式は、M&A取引の構造において企業に戦略的柔軟性を提供します。一般的な株式とは異なり、無議決権株式は議決権の希釈なしに資金調達や取得を行うことができます。この柔軟性は、企業が資本市場にアクセスしたり、取得を進める場合に、既存のガバナンス構造を維持しながら行うことができる点で特に価値があります。

投資家の魅力：
無議決権株式は、企業の業績に関心があるが企業統治に積極的に関与したくない投資家に魅力を持つ場合があります。無議決権株式を提供することで、企業は機関投資家やパッシブ投資家など、投資家の範囲を広げることができます。また、無議決権株式は、投資家にとって選択肢の一つとなり、彼らの好みに合った投資先を提供することで流動性を向上させることができます。

ガバナンスの考慮事項：
無議決権株式は、柔軟性と投資家の魅力に関する利点を提供しますが、企業はガバナンスの影響と議決権と無議決権株式保有者の間の潜在的な対立を注意深く考慮する必要があります。場合によっては、無議決権株式保有者は企業の意思決定にほとんど影響を与えないため、責任と利害の一致に関する問題が生じる可能性があります。企業は、ガバナンスの懸念を解決し、すべての株主との効果的なコミュニケーションを確保するための明確な方針とメカニズムを確立する必要があります。

無議決権株式の活用事例

無議決権株式は会社売却やＭ＆Ａを利用して利益を上げようとする、利益主義で経営を脅かそうとする企業ブローカー対策としても活用されています。望まないＭ＆Ａや会社売却から企業の健全な経営やコンプライアンスを守るためには、一部の利益至上主義の株主や乗っ取りなどを企てているブローカーなどに議決権を渡さないことが重要となります。しかし株主総会の議決権が株主の株式保有率で決まる現行の株式会社制度においては、株式の保有率が多い株主が事実上企業の経営決定権を保有してしまうことになります。そのため経営者は自由な経営をすることができず、大株主の顔色をうかがうような経営になってしまいがちです。そこでこうした事態を回避すべく、無議決権株式などの制度を活用し、自由な経営を行うと共に配当額を増やしたりなどのメリットを無議決権株式に付加することで、会社に対しての投資を増やしたりすることが多いと言えます。無議決権株式は完全無議決権株式とも言われることがあります。

M&Aにおける無議決権株式の例

ケーススタディ：M&Aにおける無議決権株式の役割を示す例
無議決権株式がM&A取引において果たす役割を示すために、いくつかの架空のケーススタディを考えてみましょう。

1. テクノロジースタートアップである会社Aは、新たな市場への拡大資金を調達するための計画を立てています。資金調達を行いながらも経営管理の制御権を維持するため、会社Aは無議決権株式をプライベートプレイスメントで投資家に発行します。これにより、会社Aは戦略的な取り組みや買収に対する意思決定権を保持しつつ、必要な資金にアクセスすることができます。

2. 家族経営の会社Bは、相続計画と成長のためのオプションを検討しています。家族経営の制御権を維持しながら外部投資家を導入するために、会社Bは資本再編計画の一環として無議決権株式を導入します。新たな投資家に無議決権株式を提供することで、会社Bは家族所有権と統治権を保持しつつ、拡大や買収のための追加の資本にアクセスすることができます。

3. 上場企業である会社Cは、企業戦略に影響を与えようとするアクティビスト株主からの圧力に直面しています。これに対応するため、会社Cは既存の株主に無議決権株式を発行し、彼らにとっての選択肢を提供しました。これにより、会社Cは株主活動主義を緩和しながら、安定性を維持し長期的な目標に焦点を当てることができました。

無議決権株式の航海：M&Aにおける成功の戦略

無議決権株式は、M&A取引において企業に戦略的柔軟性と投資家の魅力を提供し、価値を引き出すための貴重な手段を提供します。無議決権株式の利点と考慮事項を理解することで、企業はこの独自の株式構造を活用して価値を引き出し、成長を推進することができます。しかし、効果的なガバナンスとコミュニケーションは、無議決権株式のM&Aにおける利点を最大限に活用するために不可欠です。

無議決権株式は、M&A取引において企業に戦略的柔軟性と投資家の魅力を提供し、資本市場にアクセスし、株主基盤を拡大し、成長機会を追求するための重要な手段となります。しかし、効果的なガバナンスと株主とのコミュニケーションは、無議決権株式のM&Aにおける利点を最大限に引き出すために欠かせません。