M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける敵対的買収のマスター

敵対的買収は、対象となる会社のその時点での経営者に対してあまり良い関係を持っていない状況下での買収を指す言葉となっています。つまりは買収予定の会社の取締役会による同意を得られていない種類の買収のことを言います。そのため買収側と現経営陣との間で激しい闘争が繰り広げられやすい買収方法です。これもＭ＆Ａの１つの形になるのですが、言葉のイメージから良くない印象を相手に与えやすい方法でもあります。しかし敵対的買収は会社売却に反対する層との関係悪化があると言うだけのことで、特に悪い手法が取られたりするということを意味するものではありません。何らかの事業を速やかに接収するためには有効な手段として評価される場合もあります。敵対的買収はＭ＆Ａの１つの戦略方法であり、現経営陣の同意が得られていない状況での買収活動となるため、敵対的な関係になったり、対抗措置が取られたりすることを意味しています。

M&A取引における敵対的買収のダイナミクスを理解する

– 定義：M&Aにおける敵対的買収は、1つの会社（買収者）が、もう1つの会社（ターゲット）の経営陣や取締役会の意向に反して、その会社を支配しようとする場合に起こります。友好的な合併や買収とは異なり、敵対的買収は直接対立を含み、しばしばターゲット会社からの強い抵抗があります。
– 戦術：敵対的買収には、公開買付け、プロキシ戦争、オープンマーケットでの株式の積極的な取得など、さまざまな形態があります。買収者は、株主を動かすための公開キャンペーンを展開したり、経営陣の意思決定を挑戦するための訴訟を起こしたり、代替の取締役会を提案したりするなど、支配権を獲得するために積極的な戦術を使用することがあります。
– 影響：敵対的買収は、ターゲット会社やその株主にとって重要な影響を与える可能性があります。これらは、経営、戦略、所有構造の変更だけでなく、株価の変動、ターゲットの評判への影響、関係者間の法廷闘争などを引き起こす可能性があります。

敵対的買収での成功のための戦略

敵対的買収には、慎重な計画と実行が必要です。以下は、買収者がしばしば採用する戦略です：
1. 徹底したデューデリジェンスの実施：買収者は、ターゲット会社の財務状況、業績、脆弱性を理解するために、包括的なデューデリジェンスを実施する必要があります。この情報は、買収者が潜在的な弱点を特定し、効果的な買収戦略を立てるのに役立ちます。
2. 株主の支持の構築：買収者は、ターゲット会社の株主の支持を得るために、買収の利点（シナジーの可能性、改善された財務パフォーマンス、株価の上昇など）を強調することがあります。効果的なコミュニケーションと説得が、株主の承認を勝ち取るために不可欠です。
3. 法的および規制上の手段の追求：買収者は、ターゲット会社の経営陣や取締役会の抵抗を克服するために法的および規制上の手段に訴えることがあります。これには、反買収防衛を挑戦する、取引の規制承認を求める、株主権利を強制するための訴訟を起こすなどが含まれます。

事例研究：M&Aにおける敵対的買収の例

M&Aにおける敵対的買収のダイナミクスを示すために、いくつかの注目すべき事例を見てみましょう：
1. AOL-Time Warnerの合併：2000年、AOLはTime Warnerに対して敵対的買収の入札を行い、メディアとインターネットの強力な組み合わせを目指しました。初期のTime Warnerの経営陣からの抵抗にもかかわらず、AOLは積極的な戦術と株主の圧力に成功し、同社を買収しました。しかし、その後の合併は約束されたシナジーを提供せず、AOL-Time Warnerは最も失敗したM&A取引の1つとなりました。
2. Air Products-Airgasの物語：2010年、Air Productsは、産業用ガスの主要な供給業者であるAirgasに対して敵対的な公開買付けを開始しました。その入札は、Airgasの経営陣から強い反対を受け、その提案価格が過小評価されていると主張しました。2社は長期にわたる法的闘争を行い、AirgasはAir Productsの買収企図を阻止するための「毒薬カプセル」防衛を実施しました。最終的に、Air Productsは6年の戦いの後にAirgasを買収し、敵対的買収には忍耐と決断が必要であることを示しました。
3. Dell-EMCの合併：2015年、Dellは、データストレージソリューションの主要プロバイダーであるEMC Corporationを670億ドルの合併で買収する意向を発表しました。この取引は、一部のEMCの株主から、提案価格が低すぎるという意見に反対されました。投資家のエリオット・マネジメントは、EMCの株式の大部分を購入し、代替戦略を提案するために活動しました。これらの課題にもかかわらず、Dellは2016年に買収を完了し、世界最大のテクノロジー企業の1つを作り上げました。

Ｍ＆Ａ手法の１つだが友好的買収の方が多い

平和的に買収や合併ができればそれに越したことはありませんが、のんびりと対応している時間的余裕がない場合には、多少強引に、敵対関係を作ってしまったとしても速やかな会社売却に結び付けていくことが求められる場合もあるわけです。そのような敵対的買収に踏み切ることが、投資家の評価につながることにもなり得ますので、この方法はＭ＆Ａの１つの手法として確立されています。しかし遺恨を残す可能性もあるため、実際に断行されたケースはあまり多くはありません。日本では親会社が関連会社を子会社化するなど友好的買収が多い状況です。日本の証券取引法では、株式の３分の一超を取得する場合は、ＴＯＢ、すなわち株式公開買い付けを原則義務付けています。買収者の目標は、対象企業が発行している株式の過半数を取得し経営権を握るか、株主総会において特に重要な案件とされる役員解雇、合併、営業譲渡などの特別決議を拒否することができる３分の１超の株式を取得することです。

敵対的買収は複雑でしばしば論争の的となる取引であり、慎重な計画、戦略的実行、および忍耐が必要です。敵対的買収に関連する戦術、影響、戦略を理解することで、買収者はM&A取引での成功の可能性を高めることができます。