M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおける優先交渉権の力を解明する

優先交渉権は特定の買収企業が他の買収企業よりも優先して交渉できるという権利のことを言います。売り手側が買い手側に対して与えることになります。通常Ｍ＆Ａにおいては、売り手に対して複数の買い手希望がいる場合というのが一般的です。売り手側はこの複数の買い手の中から買い手の買収条件などを検討して、売り手が１社もしくは少数の買い手に対して、他の買い手より優先して交渉する権利を与えることがあります。その交渉権を優先交渉権といいます。会社売却に伴う買い手側から掲示されている条件などを検討して、優先交渉権をどこに与えるのかを決定します。好条件でＭ＆Ａを成立させたいと考えるのは売り手側も買い手側も同じですから、売り手側も買い手側も取引条件や企業価値について慎重に比較検討することは当然必要なことです。そして取引条件などを複数社と話し合っていたとしてもおかしなことではないのです。そのような調査や検討をした上で、一番自社のＭ＆Ａの目的や条件に合った相手とさらに深い話し合いを開始し進めていくことになるのです。

優先交渉権：M&Aにおける柔軟性と価値の向上

1. 戦略的なレバレッジ：優先交渉権は特定の当事者に、他の者よりも前に条件や取引の条件を交渉する特権を与え、M&A取引における戦略的なアドバンテージを提供します。これらの権利は、取引の構造や価格、他の重要な側面を、自らの利益や目標に合わせるための戦略的な柔軟性を持たせます。
2. 保護と制御：既存の株主や主要な利害関係者にとって、優先交渉権は取引の結果に対する保護と制御のレイヤーを提供します。他の者より前に交渉する機会を確保することで、彼らは自らの投資を守り、公正な取引を確保し、取引の方向を影響することができます。
3. 価値創造：M&Aにおいて、優先交渉権は買い手と売り手の両方に大きな価値をもたらすことがあります。買い手は独占的な機会や好条件にアクセスし、売り手はこれらの権利を活用してより良い価格や条件を引き出し、リターンを最大化し、取引の成果を最適化することができます。

M&Aにおける優先交渉権の理解

優先交渉権は、特定の当事者に対して、他の潜在的な買い手や投資家よりも前に、対象会社や売り手と交渉する特権を与える契約上の規定です。これらの権利は、株主契約、合弁契約、または他のビジネス関係を規定する法的文書に含まれることがよくあります。これらの権利は、特定の利害関係者の利益を保護し、彼らの交渉のポジションを向上させ、スムーズなM&A取引を促進することを目的としています。

優先交渉権の種類：優先交渉権にはさまざまな形式がありますが、それぞれが関与する当事者のニーズと目標に合わせて設計されています。一般的なタイプは次のとおりです：

1. 最初の交渉権：この規定では、特定の当事者が他の潜在的な買い手に接触される前に、対象会社や売り手と交渉する独占的な権利を与えられます。これにより、その当事者は取引の条件や価格などを形成する上で大きなアドバンテージを得ることができます。
2. 最初の拒否権：この権利により、特定の当事者は売り手が第三者から受けた提案に対して優先して同等またはそれ以上の条件を提示する権利を得ます。売り手が第三者の提案を受諾する場合、最初の拒否権を持つ当事者は同じ条件で資産を取得する機会を得ることができます。
3. 交渉への参加権：この規定により、既存の株主や主要な投資家など、特定の利害関係者は、買い手や売り手との交渉に参加する権利を得ます。交渉プロセスに参加することで、これらの利害関係者は自らの利益が適切に代表され、保護されることを確認することができます。

利害関係者への利益：優先交渉権は、M&A取引に関与する利害関係者に対していくつかの利益を提供します

– 利益の保護：他の当事者より前に交渉する機会を確保することで、利害関係者は自らの利益を保護し、取引に関する懸念事項が取り上げられることを確認できます。
– 交渉力の向上：優先交渉権を持つことで、利害関係者は有利な条件や価格、条件を交渉する上でより大きな交渉力を持ちます。
– 価値の最大化：優先交渉権を効果的に活用することで、利害関係者は投資や資産の価値を最大化し、良いリターンや成果を得ることができます。

M&Aにおける優先交渉権の具体的な例：いくつかの実際の例が、優先交渉権の適用と影響を示しています

1. 戦略的投資家の最初の交渉権：合弁契約において、戦略的投資家は最初に対象会社と交渉し、ベンチャーにおける重要なステークを獲得する権利を得る場合があります。これにより、戦略的投資家はパートナーシップを戦略的な目標に合わせて形成し、他の潜在的な投資家よりも競争上の優位性を得ることができます。
2. 株主の最初の拒否権：非公開企業の売却では、既存の株主は外部の投資家に株式が提供される前に追加の株式を購入する権利を与えられる場合があります。これにより、既存の株主は所有ステークを維持し、株式の希釈を防ぐ機会が得られます。
3. 交渉への主要顧客の参加：2社の企業の合併では、1社の主要顧客が交渉に参加する権利が与えられる場合があります。これにより、主要顧客は供給の継続や将来の取引条件のために有利な条件を確保することができます。交渉プロセスに参加することで、主要顧客は自らの利益を確保し、合併された実体との相互利益のある関係を維持することができます。

優先交渉権は、利害関係者が自らの利益を保護し、交渉力を強化し、投資や資産の価値を最大化するための重要な手段を提供します。異なるタイプの優先交渉権とその影響を理解することで、当事者はM&A取引においてより効果的に行動し、持続可能な成果を得ることができます。

優先交渉とオークションを併用するのが一般的

優先交渉権を与えずに、比較検討をしてＭ＆Ａの最終段階まで話し合いを進めていくならば、会社売却をする企業は、全ての買い手に対して与える情報や比較基準には公平性が必要です。そして売り手側としてはオークション形式を採用することも多くあるのです。オークション形式を採用するのであるならば、早い段階での告知や公平性が求められてきます。しかしある程度の条件などが出揃って固まったならば、優先交渉権を相手に与えることになります。秘密保持契約を取り交わしてから核心に迫る交渉を開始していくことになります。そして基本的な企業価値算定を可能な情報を開示していくのです。このように段階的に情報を開示し手渡ししていくことになりますが、このコントロールがＭ＆Ａをする上で重要なポイントになってくるのです。