M＆A（Mergers and Acquisitions)

レップアンドワランティーとは何か？

レップアンドワランティーとは、Representation & Warrantyの略です。表明保証とも言います。近年は資産の流動化、Ｍ＆Ａ、シンジゲートローン、プロジェクトファイナンスなどにおいて広く普及しています。契約締結の際または契約のクロージングの際に、当該取引に関連した各種の事実について売り手が保証をすることです。Ｍ＆Ａにおいてレップアンドワランティーは、譲渡企業の貸借対照表上損失引当の計上がされていない(発生が不確定ないしは将来実現するであろう損失金額を合理的に見積もることができない)偶発債務を保全するために、譲渡企業が買収企業に対して追加的な債務が存在しない旨を保証することを指しています。その際に譲渡を目的としている企業が会社売却を展開しようとしている場合に追加債務の該当案件が存在していないことを保証します。

 

Ｍ＆ＡのＤＤで得られなかった追加情報を得る

レップアンドワランティーは表明保証と同義として広く認識されています。デューディリジェンスでは得られなかった追加の情報を得ることができ、また表明および保証した事実に虚偽があった場合には損害賠償の対象となり合併などの取消原因となり得るなど、法的な保護を得るという意味で買い手にとってはきわめて有益となります。このような概念をレップアンドワランティーと言います。表明や保証の対象となるのは買収対象会社の株主関係、保障債務、財務状況などです。例えば表明・保証違反の場合には、相手方は当該契約の解除や損害賠償請求を可能とする補償条項が規定されます。これまでは買い手側が売り手側にレップアンドワランティーを求めるものであったのですが、今後株式交換によるＭ＆Ａが増えてゆくと売り手は株式の値下がりのリスクを回避すべく、将来は売り手側が買い手側に対して表明保証を求める、つまり買い手側の現在の事業内容と将来性に関して買い手側の表明及び保証を要求することも増えるだろうと考えられます。