M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引におけるメザニンファイナンスの可能性を解き放つ

メザニンとは、優先あるいは通常の借り入れと正味資産を表すエクイティの中間(中二階)に位置するという意味のことを言います。返済義務のない株式等によって調達された資金は、エクイティとなります。メザニンデットは、弁済順位がシニアデット(通常借入)よりも劣後する借入れのことですが、金利が高いですし無担保なのです。しかしエクイティよりは残余財産分配権が優先されることになります。このように債権が抱えるリスクが通常の借入れとエクイティの中間に位置することから、中二階を表す「メザニン」と呼ばれるようになりました。サブオーディネイテッドデット(劣後ローン)や、残余財産分配権が普通株より優先する優先株等もこれに当たります。

メザニンファイナンス：M&A取引におけるギャップを埋める

1. ハイブリッドな資金調達ソリューション：メザニンファイナンスは、債務と資本の中間に位置し、M&A取引に柔軟な資金調達ソリューションを提供します。
2. リスクとリターン：メザニンレンダーは従来の債務提供者と比較してリスクが高くなりますが、資本参加者と同様に高いリターンを求めます。
3. 戦略的な価値：メザニンファイナンスは、資本とシニア債務との間のギャップを埋める重要な役割を果たし、企業が複雑なM&A取引を実行するのに役立ちます。

メザニンファイナンスの理解：柔軟な資金調達ソリューション

メザニンファイナンスは、債務と資本の要素を組み合わせた資本構造の一形態です。通常、メザニンファイナンスは割り当てられた債務と株式オプションを含み、従来のシニア債務提供者が提供するもの以上の資金を企業に提供します。メザニンファイナンスは、M&A取引において、スポンサーが提供する資本と銀行が提供するシニア債務との間のギャップを埋めるために使用されることがよくあります。この柔軟な資金調達ソリューションにより、企業はバランスシートをより効率的に活用し、成長機会を追求することができます。

メザニンファイナンスのリスクとリターンのプロファイル

メザニンファイナンスプロバイダーであるメザニンレンダーは、従来のシニア債務提供者と比較して、より高いリスクを引き受けます。ただし、彼らは株主と同様に高いリターンを求めます。メザニンファイナンスは通常、担保がなく、シニア債務に次いでサブオーディネートされているため、デフォルトや破産の場合、メザニンレンダーはシニア債権者の後に償還されますが、株主の前になります。このリスクとリターンのプロファイルは、企業の成長のアップサイドに参加しながら、向上した収益を求める投資家にとって魅力的な選択肢となっています。

Ｍ＆Ａではバイアウトメザニンが補助資金として使用される

アメリカの投資ファンドの中には、従来からメザニンファンドと呼ばれるメザニンのリスクで資金提供をするものが数多くあります。メザニンの債権がどのくらいあるのかということは、Ｍ＆Ａを検討する時の企業価値の算定には不可欠です。投資ファンドにはメザニンファンドなるものがありますが、中二階と表される特性によりミドルリスク・ミドルリターンの運用を狙うファンドなのです。劣後ローンや不動産開発事業等への投資を対象として、主に企業体として投資を行っている機関投資家に対して募集や設定をする私募ファンドなので、外部に対して開示義務がありません。リスクに見合った高い金利で貸し付けをするメザニンファイナンスに運用するのが、メザニンファンドということになるのです。Ｍ＆Ａのケースではバイアウトメザニンが企業買収資金の補助として使用されることがあります。買収対象企業の賃借対照表の貸方には、純資産や負債として中二階のポジションは残ることになりますが、このことにより調達した資金は買収対象企業の色々な償還資金に回されて買収対象企業の側には残らないことになるのです。ですからＭ＆Ａにおいて利用価値があるものとなります。

M&A取引におけるメザニンファイナンスの例

M&A取引におけるメザニンファイナンスの注目すべき例の1つは、2007年にテキサス州のエネルギー企業であるTXU Corp.が、Kohlberg Kravis Roberts & Co.（KKR）とTexas Pacific Group（TPG）によって買収されたことです。この450億ドルの買収は、シニア債務、メザニンファイナンス、資本の組み合わせによって資金提供されました。メザニンファイナンスは、取引を完了するために必要な追加資金を提供するのに重要な役割を果たし、KKRとTPGが取引を有利なリスクとリターンのプロファイルで構築するのを可能にしました。

もう1つの例は、2006年に一連の私募企業によるヘルスケアサービスプロバイダーであるHCA Holdings, Inc.の買収です。この330億ドルの買収は、部分的にメザニンファイナンスによって資金提供されました。これにより、コンソーシアムは資本投資を活用し、大規模な買収を完了することができました。

メザニンファイナンスは、M&A取引における柔軟な資金調達ソリューションを提供し、企業に従来のシニア債務ファイナンスを超える追加資本を提供します。リスクが高いという側面にもかかわらず、メザニンファイナンスプロバイダーは高いリターンを追求し、向上した収益を求める投資家にとって魅力的な選択肢となっています。TXU Corp.やHCA Holdingsなどの実例を通じて、メザニンファイナンスが複雑なM&A取引の成功に不可欠であることがわかります。