M＆A（Mergers and Acquisitions)

「ポイズンピルの力を解き放つ：M&Aにおけるその影響を探る」

ポイズンピルの力を解き放つ：M&Aにおけるその影響を深掘り

1. 防御策：ポイズンピル、またの名を株主権利計画とも呼ばれるものは、敵対的な買収を阻止するために標的企業が採用する防衛戦略です。既存の株主に対して割安な価格で追加株式を購入する権利を与え、買収者の所有権を希薄化し、買収を魅力的でなくします。

2. 抑止効果：ポイズンピルは潜在的な買収者に対して威嚇となり、標的企業が自立を守るために徹底的な手段を講じる用意があることを示します。株価の希薄化や買収コストの増加といった脅威は、敵対的な入札者を遠ざけ、代わりに友好的な交渉を促進します。

3. 法的および規制上の考慮事項：ポイズンピルは効果的な防衛手段である一方、法的および規制上の検討が必要です。企業は、自社のポイズンピル規定が株主権利と企業ガバナンスの基準に適合していることを確認する必要があります。

ポイズンピルは、ライツプランとも呼ばれる米国での代表的な買収防衛策の一つです。会社の買収、合併、売却等のＭ＆Ａの分野における防衛策となっています。既存の株主にあらかじめ新株予約権を発行しておくことにより、敵対的買収を防ぐ方法です。この方法はどのように実施されて行くのでしょうか。敵対的買収者が、ある企業に対して敵対的ＴＯＢを仕掛けるとします。そして敵対的買収者の株保有割合が一定(例えば１５％～２０％)割合に達したとします。すると予め設定されていた条項により、敵対的買収者以外の株主に対して新株が発行されます。このような事態の新株発行は市場価格よりも安い価格で設定されているため、既存株主はどんどん新株を取得して行きます。結果として敵対的買収者の株保有比率が低下することになり、敵対的ＴＯＢを継続して行くことが難しくなるのです。このように、ポイズンピルは既存株主に事前に買収者のみが行使することのできないオプションをつけておいて、上記のような敵対的な買収が生じた場合に買収者以外の株主がそのオプションを実施して、買収者の株保有割合を低くしたり買収者が支配権を得るために必要な買収のための費用を増し加えることによって買収自体をできなくなるようにすることを目的としています。

M&A取引におけるポイズンピルのメカニズムの理解

ポイズンピルは、合併および買収に関する領域で議論を呼び、企業ガバナンスの専門家、法学者、投資家の間で議論が交わされています。ポイズンピルの複雑さを解明するには、そのメカニズム、歴史的背景、実世界での適用を探究する必要があります。

歴史的起源:
ポイズンピルの概念は、1980年代の企業乗っ取りとして知られる敵対的な買収試みの波の中で生まれました。過小評価された企業の支配権を獲得しようとする攻撃的な入札者に直面して、取締役会は株主の利益を守り、企業の独立を保つためにポイズンピルを採用しました。ポイズンピル防衛の最初の顕著なインスタンスの1つは、1982年にMartin Marietta CorporationがBendix Corporationからの敵対的な買収入札に対抗して採用したものです。

ポイズンピルのメカニズム:
ポイズンピルの核心は、敵対的な買収入札が特定の閾値を超えるなどの特定のトリガーイベントが発生した場合に、敵対的な買収者以外の既存の株主が割引価格で追加の株式を購入できるようにすることです。これにより買収者の所有権が希薄化し、買収が財政的に魅力的でなくなります。ポイズンピルには通常、株主が割安な価格で買収企業の株式を取得する権利を与える規定が含まれており、これにより敵対的な入札者をさらに妨げます。

バリエーションと戦略:
ポイズンピルにはいくつかのバリエーションがあります。フリップインおよびフリップオーバー計画などがあり、それぞれのメカニズムとアクティベーションの条件が異なります。企業はまた、「デッドハンド」または「スローハンド」の規定を採用することがあります。これにより、ポイズンピルがトリガーされた後の取締役会の解除能力が制限され、その影響が長期化し、潜在的な買収者が威嚇されます。

法的および規制上の風景:
ポイズンピルは効果的な防衛ツールである一方、法的および規制上の検討を受けます。企業は、ポイズンピルが企業ガバナンスおよび株主権利を管理する適用可能な法律および規制に適合していることを確認する必要があります。裁判所は特定のケースでポイズンピルの有効性を認めていますが、M&Aプロセスにおける公正さと透明性を確保するために制限を課しています。企業は複雑な法的環境を航行し、ポイズンピル防衛の採用および実施に関する意思決定に関して株主、プロキシアドバイザリーファーム、規制当局などのステークホルダーの意見を考慮する必要があります。

ポイズンピル発動直前まで買い進めてプレッシャーをかける

買収者の株保有比率が一定を超えたときに発動し、買収者に対していわば毒を盛る効果があることから「ポイズン(毒)ピル」という名称になっています。敵対的買収者がＴＯＢで株を一定以上買い進めると自動的に発動して劇的な効果を生じさせることができるので、ポイズンピルは非常に強力な買収防衛策であり米国などでは多くの企業が採用しています。日本では会社法の規制があるために米国のポイズンピルと全く同じ仕組みを取り入れることはできませんが、新株予約権を活用する対抗措置によって同じような効果を生じさせることが検討されています。敵対的買収者の側も、ポイズンピルに対応することが求められることになります。そのため、敵対的買収者の側もポイズンピルを導入している企業の買収を進める際には、ポイズンピルが発動されるまで株を買い占めることは通常は行いません。むしろポイズンピル発動の直前まで買い占めを進めてプレッシャーを与え、関係者を経営陣に送り込んだり、あるいは経営陣の刷新を求めるなどの方法を用いて行きます。

ケーススタディ：実践でのポイズンピル戦略の検討

M&A取引におけるポイズンピルの効果とその影響を示すために、過去のいくつかの注目すべきケーススタディを探ってみましょう。

1. Airgas, Inc. vs. Air Products and Chemicals, Inc.（2010年）：
ポイズンピル防衛に関する最も注目すべき戦いの1つで、Airgas, Inc.はAir Products and Chemicals, Inc.からの敵対的な買収入札を成功裏に阻止しました。Airgasの取締役会は、ポイズンピルに段階的な取締役会規定を採用し、Air Productsがプロキシ戦争を通じて支配権を獲得するのを困難にしました。長期にわたる法的闘争の後、Air Productsは入札を断念し、Airgasは独立を維持しました。

2. Sotheby’s vs. Third Point LLC（2014年）：
別の注目すべきケースでは、オークションハウスのSotheby’sがポイズンピル防衛を実施し、第三者のポイントLLCが取締役会の席を得ようとする試みを阻止しました。Sotheby’sのポイズンピルには10％のトリガー閾値が含まれており、第三者のポイントが取締役会の承認なしに重要な所有権を獲得することを事実上防ぎました。ポイズンピルはSotheby’sとThird Pointの間の和解に貢献し、長期化したプロキシ戦いを避け、企業が戦略的方向性を維持するのを可能にしました。

3. Perrigo Company plc vs. Mylan N.V.（2015年）：
製薬業界では、Perrigo Company plcがMylan N.V.からの敵対的な買収入札を阻止するためにポイズンピル防衛を利用しました。Perrigoの取締役会は、Mylanの敵対的なオファーを拒否し、トリガー閾値を4.9％に設定したポイズンピルを採用しました。ポイズンピルはMylanの入札を阻止し、MylanがPerrigoの追求を放棄するまでの長期にわたる買収戦争につながりました。

議論を巡る航海：ポイズンピルの利点と欠点の評価

財団の独立を保護し、敵対的な買収を阻止するための効果的な手段として、ポイズンピルは投資家、企業ガバナンスの支持者、規制当局の間で論争の的となっています。批評家はポイズンピルが経営陣を強化し、株主権利を制限し、潜在的に有益な買収を阻止すると主張しています。一方で支持者は、ポイズンピルが取締役会に強い立場から交渉し、株主価値を保護し、機会主義的な買収を防ぐための手段となると主張しています。

主要な考慮事項:
M&A取引でポイズンピルの使用を評価する際に、企業とステークホルダーはいくつかの主要な要因を考慮する必要があります。

– 効果的性：ポイズンピルが敵対的な入札者を威嚇し、株主価値を維持する可能性の評価。
– 株主権利：株主権利と敵対的な買収防止の必要性とのバランス。
– 法的規制の遵守：企業ガバナンス

と株主権利を管理する適用可能な法律と規制にポイズンピルが適合していることの確認。
– 取締役会の責任：ポイズンピル防衛の採用および実施に関する取締役会の決定に対する責任の追求。

結論として、ポイズンピルはM&A取引のダイナミクスを形成する上で重要な役割を果たし、標的企業にとって敵対的な買収からの強力な防御手段を提供しています。その使用は議論と規制の対象であり続けますが、ポイズンピルは依然として企業が積極的な入札者に対する株主利益を保護し、攻撃的な買収者に対して自社の独立性を維持するための重要なツールです。ポイズンピルのメカニズム、歴史的背景、実世界での適用を理解することで、企業とステークホルダーはM&A戦略の複雑さにより明確に、自信を持って対処することができます。