M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおけるスクイーズアウトの秘密を解き放つ：戦略、例、および影響

– M&Aにおけるスクイーズアウト：過半数株主の戦略的機転
– スクイーズアウトの背後にある法的機構と戦術
– 最近のM&A取引におけるスクイーズアウトの事例

M&Aにおけるスクイーズアウト：過半数株主の戦略的機転

スクイーズアウトとは、一般的には、ＭＢＯや上場子会社の完全子会社化の事案において、公開買付けの後に、公開買付けに応募しなかった残存株主の排除を行うことを意味しています。スクイーズアウトは、M&Aの複雑なダンスで過半数株主によって行われる強力なツールであり、株式の買収における戦略的な要素を持っています。これは、過半数株主が少数株主に株式を売却するように強制し、統制を統合し、業務を合理化する法的手段です。スクイーズアウトする際は、会社売却やＭ＆Ａなど、買収に関わる手続きを進める場合に、消滅会社の株主に対して、どのような対応を取るかが重要になってきます。不適切な対応を取ってしまうなら、スムーズな会社売却や、Ｍ＆Ａを行うことができません。近年では、スクイーズアウトという、合併手法が認められるようになってきています。スクイーズアウトというのは、消滅会社の株主に対して、現金あるいは社債を交付することで、存続会社、または親会社の株式については保有させないようにする、という手法のことです。合併対価の柔軟化を図ることによって、スクイーズアウトが可能になっています。スクイーズアウトという合併手法は、締め出し合併とも呼ばれており、利用される頻度が増えてきています。

スクイーズアウトの背後にある法的機構と戦術

スクイーズアウトは、管轄区域に応じてさまざまな法的手続きを通じて実行されます。例えば、米国では、過半数株主が90％以上の株式を所有することがしばしば要求される合併や公開買付けを通じてスクイーズアウトを実行することができます。欧州では、規制が国によって異なり、いくつかの国では法定手続きや裁判所による手続きを通じてスクイーズアウトを許可しています。

スクイーズアウトを実行するために使用される戦術は、取引自体と同様に多様です。公開買付けの戦略的なタイミングから、株式の買い戻しのような金融インストゥルメントの活用まで、過半数株主は目的を達成するために複雑な風景を進みます。法律チームは、規制フレームワークの遵守を確保しながら、スクイーズアウト戦略の効果を最大化することが重要です。

消滅会社の株主への対応は慎重な対応が重要

Ｍ＆Ａ、会社売却といった手続きを進めていくに当たっては、さまざまなことを考えていかなければなりません。特に慎重な対応をすることが求められているのは、消滅会社の株主への対応となっています。誠実な対応をするように心がけることで、Ｍ＆Ａや会社売却の手続きを円滑に進めていくことが可能になります。スクイーズアウトの時に、少数株主が受取る対価が、もし公開買付け価格よりも低いことが予想される場合は、少数株主が意に反して公開買付けに応ぜざるを得なくなるという構造的な問題も存在することから、スクイーズアウトにおいて少数株主が受け取る対価は公開買付け価格と同一とされることが通常となっています。近年では、スクイーズアウトという合併手法を用いるケースが増えてきました。ＴＯＢによって、１００％子会社とすることを図っている場合、ＴＯＢに反対している株主が残っている場合があります。この株主についての対応に際して、スクイーズアウトという手法が用いられるのです。スクイーズアウトという手法は、消滅会社の株主には出て行ってもらうことを想定しています。

最近のM&A取引におけるスクイーズアウトの事例

最近のM&A取引は、スクイーズアウト戦略の現実の適用を垣間見る機会を提供しています。顕著な例の1つは、2018年のバイエルによるモンサントの買収です。シナジーの可能性に懐疑的な少数株主からの抵抗に直面して、バイエルはスクイーズアウトを実行するために公開買付けと合併を組み合わせ、最終的にモンサントの運営の完全な制御を確保しました。

もう1つの興味深い事例は、2019年にブリストルマイヤーズスクイブ（BMS）がセルジーンを買収した取引です。規制上の障害と株主の懐疑に直面して、BMSは公開買付けと株主総会の組み合わせを戦略的に利用して少数株主のスクイーズアウトを促進し、画期的な取引の完了の道を開きました。

M&Aにおけるスクイーズアウトは、単なる法的手続きにとどまらず、過半数株主が統制を統合し、価値創造を推進するために行う戦略的なツールです。法的手続き、戦術的機転、そして現実の例を組み合わせることで、スクイーズアウトの複雑な側面が明らかになり、M&Aの風景を形作る上での役割についての洞察が提供されます。