M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&Aにおけるアドバイザリー契約の理解

アドバイザリー契約の基本を探る

– アドバイザリー契約の概要：アドバイザーとクライアント間の法的契約であり、提供されるアドバイザリーサービスの範囲、契約の期間、料金と報酬体系、機密保持規定、解除条項などの詳細が記載されます。
– アドバイザリー契約の重要性：アドバイザリー契約は、クライアントとアドバイザーの関係を形式化し、期待、責任、成果物を明確にし、法的保護を提供します。これらの契約はアドバイザリー業務の道筋となり、紛争や誤解を最小限に抑えます。
– アドバイザリー契約の要点：アドバイザリー契約を起草または検討する際には、提供されるサービスの具体性、アドバイザーの資格と専門知識、料金体系（時間単価、固定料金、または成果報酬料金）、責任制限、紛争解決メカニズム、規制要件への適合など、さまざまな要素が考慮される必要があります。

アドバイザリー契約の構成要素の理解

– サービスの範囲：アドバイザリー契約のこの部分では、アドバイザーが提供する具体的なサービスが定義されます。M&Aのアドバイザリー契約では、財務デューディリジェンス、投資管理、税務コンサルティング、デューデリジェンスなどのサービスが一般的です。
– 料金体系：アドバイザーは、時間単価、特定のサービスに対する固定料金、またはM&Aトランザクションの成功に関連した成果報酬料金に基づいて料金を請求する場合があります。契約書で料金体系を明確にすることは誤解を避けるために重要です。
– 機密保持と非公開：アドバイザリー契約には通常、M&Aプロセス中に共有された機密情報を保護するための機密保持および非公開の規定が含まれます。これらの規定は、両当事者がトランザクションの詳細について機密を守ることを確実にします。

事例

– 事例1：企業Aは、財務デューディリジェンスサービスを提供するためにアドバイザリーファームXを起用しました。アドバイザリー契約には、財務分析、リスク評価、および評価などのサービスの範囲が記載されていました。ファームXは潜在的なリスクを成功裏に特定し、企業Aが有利な条件を交渉し、潜在的な落とし穴を回避するのに役立ちました。
– 事例2：アドバイザリーファームYは、企業Bと契約を結んで、ディベスチャーのプロセスのための戦略的アドバイザリーサービスを提供しました。契約では、アドバイザリーサービスの固定料金と、特定のマイルストーンの達成に関連した追加の成果報酬を指定していました。ファームYの戦略的な洞察力が企業Bのディベスチャープロセスを合理化し、株主に対する価値を最大化するのに役立ちました。

アドバイザリー契約はM&A取引において重要な役割を果たし、クライアントとアドバイザーの関係を形式化し、明確さと保護を提供します。これらの契約に関連する要素や考慮事項を理解することは、成功するM&Aのために重要です。