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M&A(Mergers and Acquisitions)

譲渡承認取締役会

譲譲渡承認取締役会とは何か?

譲渡承認取締役会では、株式譲渡制限会社の株主たちが、株式を売却するかどうか決定します。M&Aでは、売却する予定の会社が株式譲渡制限会社の経営面で好ましくない場合それを否決することができますが、その時には会社で株式を買い取るか新しい買い手を探す必要があります。もし譲渡承認取締役会で可決すると、会社売却は成立します。(M&Aで会社を譲渡すると、経営権が買い手側企業に移ってしまい、代表者は退任することになります)また、買い手企業からも執行役員や代表取締役が派遣されることが多く、その時点でリタイヤする経営者も多いのです。

 

譲渡制限会社のメリット

会社売却側の譲渡制限会社のメリットというのは、会社法の手続きが非常に簡単であるということです。株式譲渡の手続きは、譲渡制限会社の譲渡承認取締役会の決定が必要になりますがほとんどのベンチャー企業とか同族階差yでは譲渡承認機関を取締役会としています。さらに株を過半数取得することができれば経営権を持つことができますし、合併や譲渡に比べると買収する会社が持っている契約の関係が有利になるのです。もちろん株式取得のためには多額の現金が必要になってくること、会社を丸ごと買収する時に買収資産を選別することができず、偶発債務を遮断することができないというデメリットも覚えておく必要があります。

 

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