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M&A(Mergers and Acquisitions)

種類株式

種類株式とは何か?

会社法というのは、その中の107条・108条で種類株式を発行することができると定められています。会社の売却も含まれるこのM&Aにおいては、どんな種類株式が発行されているかによってその必要議決要件が変わるので十分に注意しなくてはいけません(もちろん原則的には309条2項によって組織変更をする時には特別決議となっていますが)。この種類株式を発行することができるとしている趣旨は、一定の範囲と条件のもとで株式の多様化を認め、その資金調達の多様化や支配関係の多様化を行うためです。

 

種類株式の導入には定款変更が必要

具体的な例としては、譲渡による株式に関して会社の承認が必要な「譲渡制限株式」、株主が会社に対してその株主の取得を請求できる「取得請求権付株式」などがあります。このように色んな種類の株式があることで、様々な株主を会社としても予定することができるのです。ただし、会社設立後に種類株式を導入するには原則として定款の変更が必要になります。また仮に全部を譲渡株式にするのであれば特殊決議が、取得条項付種類株式であれば株主総会の同意というものが必要になってきます。もしM&Aを行う時には、買い手として株式を取得する必要がありますので、買収している会社がどんな株式を発行しているかに注意を払わなくてはいけません。そうしないと必要な議決権を入手できない、という事態になってしまうのです。

 

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