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M&A(Mergers and Acquisitions)

物的分割

物的分割とは何か?

会社分割の方法の一つに、物的分割という方法があります。物的分割とは、会社分割に伴う株式の割り当てに関連して、新設会社または承継会社の株式を分割会社に割り当ている方法のことを指しています。一方同じく会社分割に伴う株式の割り当てに関連して、新設会社または承継会社の株式を分割会社の株主に割り当てる方法のことを、人的分割と呼んでいました。例えばM&Aによる合併のケースなど、元にある会社から新設された会社に対して事業を継承する場合に、先述の物的分割とうい方法が使用されることがあります。とりわけ新設された会社の場合には、物的分割を採用すると元の会社の完全子会社になり、元の会社は分割した会社を効率的に活用することができます。そもそも、会社分割という制度自体が経営の効率を上げることを目的としていますので、やはり会社分割の方法の一つである物的分割についても、この方法を行なうことにより会社運営の効率の改善を行なうことができるようになります。

 

親子会社間のパワーバランスと経営効率化

物的分割は事業を拡大するための手段となりますが、経営の効率化を図ってゆくために、どのように行なうかを考えることは重要です。物的分割を行なうことによって、分割を行なった先は完全子会社となるわけですが、このような状況の中で親会社の側の力が過剰に強くなってしまう場合があります。そうなると、子会社を含めたすべての会社の経営がうまくいかなくなるといった事態を引き起こす可能性もあります。このようなことが起こらないように、M&Aの際には十分に調整を図る必要があります。会社法においては、会社分割はすべて物的分割となりました。では人的分割はもう行なうことができないのでしょうか。剰余金の配当において、現物の配当を行なうことが認められましたので、分割会社が物的分割により取得した承継会社の株式を、そのまま分割会社の株主に剰余金配当として交付することにより、人的分割と同じような効果を生じさせることができます。

 

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