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M&A(Mergers and Acquisitions)

無議決権株式

無議決権株式とは何か?

無議決権株式とは、会社法上定款の規定により一切の議決権を有しないものとされた株式のことです。当然ながら、無議決権株式では株主総会においても議決権を行使することはできません。無議決権株式は優先株と呼ばれている残余財産や利益配当の分配などについて、普通株より優先的地位を認められない劣後株の一種です。株式持分比率に左右されず議決権比率を同一にしたい場合などに、持分比率の高い方の株式の一部を無議決権株式とするということがあります。無議決権株式は、株式保有率により株主総会で優先的に議決権を保有した場合に保有率の多い株主が経営を左右することはなく、経営者が公正な株主の判断を得られることで自由で健全な経営を行うために認められた制度となっています。実際には銀行など資金提供率が多い株主に適用される場合が多いと思われます。これは議決権の行使にあまり関心を持たない株主側の要求、議決権数が増えて会社経営に口を出す株主を少なくしたいという会社側の要求の双方を反映した制度であるとも言えます。

 

無議決権株式の活用事例

無議決権株式は会社売却やM&Aを利用して利益を上げようとする、利益主義で経営を脅かそうとする企業ブローカー対策としても活用されています。望まないM&Aや会社売却から企業の健全な経営やコンプライアンスを守るためには、一部の利益至上主義の株主や乗っ取りなどを企てているブローカーなどに議決権を渡さないことが重要となります。しかし株主総会の議決権が株主の株式保有率で決まる現行の株式会社制度においては、株式の保有率が多い株主が事実上企業の経営決定権を保有してしまうことになります。そのため経営者は自由な経営をすることができず、大株主の顔色をうかがうような経営になってしまいがちです。そこでこうした事態を回避すべく、無議決権株式などの制度を活用し、自由な経営を行うと共に配当額を増やしたりなどのメリットを無議決権株式に付加することで、会社に対しての投資を増やしたりすることが多いと言えます。無議決権株式は完全無議決権株式とも言われることがあります。

 

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