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M&A(Mergers and Acquisitions)

役員退職慰労金

役員退職慰労金とは何か?

役員退職慰労金とは、在任中の会社への貢献や功労をねぎらうという意味で、監査役や取締役に支給される退職金のことを指しています。会社売却やM&Aにおいても役員退職慰労金が関係してくるケースがよく見られます。役員退職慰労金の具体的な金額は、役員時代の役職や在任年数、役員としての功績などを考慮して総合的に決められることになります。いわゆる「お手盛り」の危険性があるために、役員退職慰労金の金額、支払時期、方法などについては株主総会の決議によるか又は定款に定めなければなりません。一般的には役員時代の役職や在任年数などの要素を基にした算定式によって計算されることになります。しかし会社法第361条に規定されている役員報酬に含まれると考えられるお金に関しては、原則として算出はされません。たとえば役員退職慰労金が役員としての在職中の職務執行の対価となる場合などは、上述のように報酬額は会社の定款によって定められるか又は株主総会の決議によることになります。なお支給根拠が曖昧になりやすいので、それを明確にするためには予め役員退職慰労金についての規程を作成しておくことが望ましいと考えられます。

 

M&A時にも法人税のメリットがある

会社売却などのM&Aにおける役員退職慰労金の扱いについてはどのようになっているのでしょうか。まずオーナーなどの退任に伴って支払われる役員退職功労金を確保し、それ以外のお金を譲渡代金として支払うケースが多いようです。この方法は金額にもよりますが、所得税のことを踏まえて考えると譲渡代金として受け取るよりもメリットとなる可能性があります。なぜなら退職金は税務上優遇されているからです。一方譲り受ける会社にとっても適正な退職金は会社の経費として処理できるため、譲渡代金の一部を退職金として渡すことには法人税のメリットがあるのです。退職金の規程がある場合にはその規程によりますが、規程がない場合には功績倍率方式によって退職金が算出されます。しかしながら過大な役員退職功労金は損金算入を否認されてしまうことがありますので、当然ながら適正額を算出することになります。

 

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