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M&A(Mergers and Acquisitions)

プロキシーファイト

プロキシーファイトとは何か?

プロキシーファイトとは、株主総会の開催前に多数の株主から委任状を根回ししてもらっておくことです。委任状争奪戦とも言います。株主総会においては、株主は原則として所有する株式数に応じ議決権を行使できます。株主総会では、決議の重要度により議決権の過半数、3分の2などの定数を定めているため、会社を支配するためには多くの株式を保有すれば良いのですが、株式そのものではなくて他の株主からの委任状を多く集めても特定の決議を可決または否決させることができます。企業では、投資ファンド等によって株式の買占めが進むと、会社売却やM&Aを迫られるケースが出てきます。通常企業の重要な議題というのは、株式総会で株主が議決権を行使して決定されることになります。しかし企業と敵対している投資ファンド等の提案については、株式総会の前に多数の株主から委任状を受けておく多数派工作が行われるようになり、企業が株主からの委任状を受け取ることによって、その株式の議決権を譲り受けることに繋がるのです。

 

委任状争奪戦に成功すると多数の議決権が手に入る

M&Aでは、もし買い手側企業が委任状争奪戦に成功するならば、自分たちの考えに賛同している人員を取締役に送り込むことなどをして実質経営権を手に入れることができることになります。敵対的な買収などを仕掛けられたケースでは、その企業ではプロキシーファイトが行われて、株式総会の前までに委任状を収集する作業が進められていき、株主総会で多数の議決権をとるようにするのです。実際に日本においても、有名な出版会社が気が付いた時には、ファンドに株式を買い集められていたことがあります。経営者交代という議題でプロキシーファイトをしたことがあるのです。外資系ファンドの中では、株式を半数近くまでを株式市場で購入することによって会社の意思に関係なくM&Aをしてしまったことがありますし、会社売却をして短期的な利益を得ようとするところもあるのです。そういった投資ファンドから企業を守るために、委任状を予め半数以上を集める必要がでてく出てくるのです。日本の出版会社では株主総会の直前まで交渉して委任状集めをして、やっと半数以上の議決権を得ることによって会社を手放すことを回避したことがありましたが、その後はMBO(経営陣による株式の買い取り)を行って上場廃止という措置が取られました。

 

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