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M&A(Mergers and Acquisitions)

ブラウシス基準

ブラウシス基準とは何か?

ブラウシス基準とは、買収者の議決権行使を妨害するような方法は、経営者の保身を助長することになるため認められないという司法判断のことです。特にアメリカではこの基準が用いられており、アメリカの司法判断の1つとなっています。このブラウシス基準は、買収側の権利を保障するために設定されている基準です。今日の経済環境下では、M&Aなどにより企業が別の企業を買収するケースは日常的に行われています。もちろん、被買収企業は買収防衛策を講じることができます。現在では様々な買収防衛策が知られるようなっていますので、被買収企業は現状に応じた種々の防衛策について検討することになるでしょう。最終的には、高意思決定機関となっている株主総会によって判断がなされ、方向性は一つに絞られて通常であればその決定は最も拘束力がありますが、このブラウシス基準が適用されることによって、被買収企業が正規の買収過程において買収企業の施策を過度に妨害するような決議がされる場合に、その決議は被買収企業の経営者の保身としてしか作用しないと判断されて司法判断によって決議が承認されなくなるのです。

 

ブラウシス基準は厳格化が進んでいる

このようにブラウシス基準は正当な買収過程の権利を保障するものとして機能することになります。基本的には双方が合意の上でスムーズに行われる好意的な買収が多いので、このような事態ではブラウシス基準についてはあまり考慮しなくていいかもしれませんが、時には、友好関係が敵対関係となり敵対的買収が行われる場合もあり得ます。そのような場合には、通常予想されることとして買収される側の経営者はその事態を阻止しようと、なんとかして対策を考え出そうとするものです。しかしながらブラウシス基準の存在によって、正規の買収策をも妨害するような対策は認められなくなりました。このブラウシス基準は厳格化がなされてきており、敵対的買収が迅速に進行するようになったのです。

 

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