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M&A(Mergers and Acquisitions)

シャークリペラント

シャークリペラントとは何か?

この言葉は直訳すると「鮫よけ」になります。鮫が近くに寄ってこないように行う忌避剤と考えれば良いでしょう。敵対的なM&Aでは、それを仕掛けた側はまるで獰猛な鮫のような存在であるといえます。それで自分たちの会社が買収しにくくなるような規定を幾つか約款の中にあらかじめ盛り込んでおくことが防衛策となるので、「鮫よけ」つまりシャークリペラントと呼ばれるようになったのです。主なシャークリペラントには4つの種類があります。それはスーパーマジョリティ、スタッカードボード、取締役解任への正当事由の付加、公正価格条項です。こうしたものは買収を仕掛けられた時に行うものではなく、その買収が修了した時に発動されます。つまり買収側は「こんな会社を買収しても…」と思い、M&Aから撤退する可能性があるのです。

 

シャークリペラントの具体例

具体的に見ていきましょう。まずスーパーマジョリティですが、これは株に思想界における合併や取締役の解任決議要件を非常に厳しくするというものです。この状況ではいくら敵対的買収で株の買い占めが行われても、買収者が取締役会を支配することは難しくなるでしょう。スタッカードボードは、取り締まりの改選に「時差」をつけるというものです。このような時差任期制を採用することで、実際に敵対的買収者が会社で影響力を持つまでにはかなりの時間がかかるということになります。取締役解任への正当事由の付加というのは、正当な理由なしに任期途中でその職から解任することはできないという取り決めです。最後の公正価格条項は、少数株主に対しても公平な価格の支払いを要求するものです。つまり部分的に支配権を得ても、次の買収がなかなかうまく行かないのです。このようなシャークリペラントを準備しておくと買収者にとっては非常にネガティブな要素が増えてしまいます。

 

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