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M&A(Mergers and Acquisitions)

コベナンツ

コベナンツとは何か?

コベナンツというのは、契約の一方の当事者が相手に対して特定の作為、不作為を準する義務について定めた規定のことです。時に、特約条項という言葉に置き換えて理解されることもあります。M&Aの株式売買契約において、契約締結日から譲渡代金の支払いを意味するクロージング日(株式の引き渡しもこの日)までに買収対象とされた資産に新たな担保設定はさせないなどのルールを付加することになります。そのようにして契約後に不利益を被ることが無いようにするのです。

 

M&Aでコベナンツ条項は一般的

こうした取り決めに反する行動を取ると、コベナンツ違反ということになり、M&Aの契約自体が失効することもあり得ます。このような特約条項を結ぶ理由というのは、その特約に違反する場合には契約自体を破棄することができるという内容を付記するためです。今では、契約後に不利な条件に落ちてしまうことがないよう、こうしたコベナンツを行うのが非常に一般的になっています。もしこうした条項に違反する時には、それなりのペナルティーも用意されているのです。お互いの約束をしっかりと守るという点でも、こうした点に留意してみましょう。

 

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