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非適格組織再編とは何か？

非適格組織再編とは、税法で定める適格要件を満たさない合併や分割、現物出資、株式交換や移転、現物分配などの組織再編行為のことです。税務上は、資産等を時価で移転したものとして計上されるため、原則通り譲渡損益が発生します。非適格合併や、非適格分割型分割ではみなし配当が発生することもあります。非適格組織再編に対し、税務上の適格要件を満たしているものを適格組織再編と呼びます。適格組織再編にメリットが生じるのは含み益がある場合ですが、受け継ぐ資産に含み損がある場合はこの限りではないのです。ですから、そのままだと適格組織再編になるにも関わらず、工夫をしてあえて非適格組織再編とする企業もあります。会社にはそれぞれ企業形態がありますし、改編の歴史もあります。企業の再編の際、適格組織再編か非適格組織再編かに分類されるのです。このことは、税制適格か税制不適格かの分類によります。Ｍ＆Ａにもそのことが記載され、会社売却の際に必要になってきます。

 

非適格組織再編かどうかは会社売却の時に必要

企業の再編をするケースでは、観点項目別に再編する条件を満たしているかチェックを受けます。それから、それぞれの項目で条件を満たしているならば、適格組織再編となるのです。もし、全ての再編の条件を満たせなかった場合は、非適格組織再編となってしまうのです。非適格組織再編となったとしても実害はありませんが、税制上の損失が発生する場合があります。ですから、可能な限り全ての観点で条件を満たすことが望ましいと言えるのです。ある会社を再編する際に、色々なチェックが入って適格組織再編か非適格組織再編か分かれ、Ｍ＆Ａには詳細な条件までは記載されませんが、会社売却の時にも必要になります。チェックの観点が７つあります。資産譲渡の際、別途金銭取引が発生しないこと、資産引き継ぎは、５０％以上の引き継ぎが必要になることです。また、再編の際は従業員が８０％以上引き継がなくてはならないことです。再編の際には、再編した後の事業が再編前の事業と関連がなければなりません。その事業が継続れる見込みが十分にないと適格とは認められないのです。このようなチェックの観点の１つでも条件を満たさないならば、非適格組織再編とみなされてしまうのです。