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第二会社方式とは何か？

Ｍ＆Ａを行うに際して、会社売却の方法として、よく第二会社方式が用いられます。第二会社方式とは、社内で収益性のある事業部門を、事業譲渡や会社分割手続を利用して、他の法人に譲渡、移転をする形で、事業の維持、再生を図る手法のことです。不採算事業や債務が残っている移転元法人については、特別清算などを用いて整理してきます。第二会社方式による分割後は、移転元法人は対価として得た分割承継法人株式をスポンサー企業への譲渡によって現金化し、それが債務弁済の原資となる、という流れになるのです。スポンサー企業側にすれば、簿外債務の承継リスクがありませんから、受け入れやすい側面があります。そして、債権者側にとっても、債権の貸し倒れによる損金算入というメリットがありますから、プラス要因となるのです。ただし、その反面、第二会社方式には、留意しなければならないポイントもあります。それは、収益性のある事業を譲り受ける代金以上の金額を出して第二会社を設立しなければならないことです。その金銭的負担が、親族や従業員からの拠出で必要となる金額を確保するのが、現実的には困難である、ということなのです。

 

Ｍ＆Ａのスポンサーが集まりにくいデメリットを考慮

２番目に挙げられるのが、事業状態が望ましくない場合、第三者のスポンサーを募ったとしても手を上げる人がいないことです。ですから、そんな状態で新たに出資や、新規の借入を行うには、売上や利益を飛躍的に伸ばさなければならないのです。ですから、Ｍ＆Ａによる会社売却をしようとする会社には、かなり高いハードルとなるのは明らかなのです。そして３番目に挙げられるのは、もし新たに出資や新規借入ができなければ、再び会社の資金繰りが窮する事態に陥る可能性が高い、ということです。こういった問題点があることを、しっかり認識しておかなければなりません。それだけでなく、一部で呼称されている第二会社方式とは、本来の趣旨とは違った形で使われることがあります。第二会社を設立して、現在の事業をそのまま第二会社に移転して、負債のみを残して放置するという意図をもってなされる場合です。これは債権者の利益を著しく害するものとなります。