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最終契約書とは何か？

最終契約書というのは、Ｍ＆Ａの最終段階で締結されるものです。会社を売却する際には、この段階でそれが確実なものとなるのです。最終契約書の締結に至るまでには、その前に基本合意書を締結させる必要がありますがその段階では交渉が決裂する可能性もあるのです。基本合意書が大枠での合意に対して、最終契約書の中には交渉や調整に関しての細かい部分が載せられています。つまりは事務的な手続きを済ませるだけの段階であるという訳です。特に大手企業の買収や合併では基本契約(ＬＯＩ)の締結段階でメディアに広報がされることになります。そこで示される企業価値を表す買収価格に高い関心が寄せられますし、投資家や銀行は企業の将来的な展望をジャッジすることになります。

 

デューデリジェンス後の交渉内容も反映される

最終契約書の締結をする前には、デューデリジェンスの調査が行われ、そこで発見されたリスクなどに関しても交渉が行われます。ですから最終契約書ではそのデューデリジェンスで発見されたリスクに関する交渉内容も反映されているのです。具体的にどんな項目が載せられているかというと、以下のようになります。例えばＭ＆Ａで非常に重要な売買の対象物・その価格・支払条件というものです。この買収価格に関しては競合しているほかの会社や、投資家も高い関心を寄せます。また表明保証も重要です。これは売り手が買い手に対して追加の債務が発生しない事を確約するもので、違反すると売り手に違約金が課せられることになっているのです。