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拒否権付株式とは何か？

拒否権付株式は、株式に特定の権限や条件が付与された種類株式の一つです。非常に特別な株式で、株主総会において重要議案を否決できる権利を与えられています。企業活動に特に友好的な株主の保有する株式にこの拒否権（取締役会決議に対する）を持たせることで、敵対的買収など健全な企業活動を脅かす勢力に対して防衛を働かせることができるのです。しかしリスクとなり得ることもあります。企業として価値の向上を期待でき、過半数の株主が賛成するような会社売却案やＭ&Ａの提案に関しても経営者の個人的判断で否決され、いわゆる独裁を許してしまうのです。持ち株会社としての一株一議決権の原則に反する可能性が出てきてしまうことも理解しなくてはいけません。

 

種類株式の譲渡制限

こうしたことのため、現在の会社法では種類株式にのみ譲渡制限を設けることが認められています。これはＭ&Ａを興味を持っている人にも、非常に重要な問題です。なぜなら友好的なＭ&Ａや企業にとって利益のある会社売却であっても、拒否権付株主や経営者の恣意によって阻害されるリスクがあるからです。さらに敵対的買収の勢力に渡った時のリスクも忘れてはいけません。つまり拒否権付株式を発行する時にはそのようなリスクをしっかりと考慮し、そのような事態になった時には他の対応策を準備しておくことが必要になります。会社法においても、重要な議決、取締役の過半数の選解任もしくは他の重要な事項についての拒否権付き株式の発行は上場廃止の対象となることがはっきり規定されています。